中航航空高科技股份有限公司
         2023 年度独立董事述职报告
                       （徐樑华）

    作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚
持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，
促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事简介
    徐樑华:男，1960 年 5 月生，硕士研究生，教授，博士
生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现
任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维
及复合材料研究所所长，中航航空高科技股份有限公司独立
董事。
    (二)关于独立性的说明
    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技
术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立
董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独
立性的情况。
      二、独立董事年度履职情况
      (一)出席会议情况
      本人为公司董事会提名委员会主任委员，并兼任战略委
员会委员，在参加公司召开的专门委员会、董事会及股东大
会前，就审议的相关事项尤其是重大事项，与公司及相关方
保持密切沟通，细致研读相关资料，会上认真审议每项议案，
充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，积极发表专业
意见，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董
事会的科学决策。
      1.出席董事会及股东大会会议的情况
      报告期内，公司共召开董事会会议 7 次、股东大会 1 次。
本人参加会议情况如下：
                        表：2023 年度参加董事会及股东大会情况

                                                                      参加股东大会情
                           参加董事会情况
                                                                            况
                                                       是否连续两次
本年应参加董   亲自出     以通讯方式   委托出   缺席                  出席股东大会的
                                                       未亲自参加会
  事会次数     席次数      参加次数    席次数   次数                       次数
                                                            议
     7           7            5             0    0          否              1

      本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，本人对董事会各项议案均投了赞成票。
     2.出席董事会专门委员会的情况
     报告期内，公司召开了董事会专门委员会会议共计 8 次，
其中审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会
2 次，本人参加会议情况如下：
                      表：2023 年度参加董事会专门委员会情况
              本年应参               以通讯方                         是否连续两次
                          亲自出席              委托出席
  会议类别    加会议次               式参加次              缺席次数   未亲自参加会
                            次数                  次数
                 数                     数                                 议
 提名委员会      2           2          2          0          0            否

     本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履
行职责，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，有效提
高了会议决策效率。
     本人认为：历次相关专门委员会会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符
合法律法规和《公司章程》的相关规定。
     （二）保护投资者权益方面所做的工作
     报告期内，本人参加了公司 2023 年半年报网上业绩说
明会，就公司发展、战略规划、航空新材料生产经营等方面
与公司中小股东进行了沟通交流；按规定参加了监管部门组
织的相关业务培训，参与了独立董事履职规范、公司治理与
规范运作等方面的学习，进一步提升了履职能力；本人持续
关注公司主业所在的航空复合材料行业发展趋势，并就公司
产业发展提供专业意见。
    （三）现场考察及公司配合情况
    报告期内，本人积极关注公司各项经营动态，于 2023
年 11 月 28 日到子公司航空工业复材进行现场调研，听取经
营情况汇报、参观生产现场、了解业务情况；通过现场交流、
电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人
员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、
财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营
发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会、
专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和
指导的作用。
    在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人
保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，
并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒
等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注的情况
    (一)定期报告审核
    报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年
报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核，
对相关议案提供了参考意见，尤其对定期报告中行业分析部
分提供了支撑，对公司定期报告的编制发挥了积极作用。
    (二)关联交易情况
    报告期内，公司董事会审议了《关于 2023 年度日常关
联交易预计的议案》、《公司关于对中航工业集团财务有限
责任公司风险持续评估报告》、《关于公司放弃优先购买中
航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》等
关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、
公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
    (三)对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关
联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股
股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的对外
担保或关联方资金占用情形。
    （四）董事、高级管理人员提名情况
    报告期内，公司聘任王健先生为总经理，并新增董事田
铁兵先生，提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关
规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及《公司章程》等规定。
    (五)聘任会计师事务所
    2023 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2023 年第一次会
议审议通过了《关于续聘大信为公司 2023 年度财务和内控
审计机构的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，
本人认为其能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发
表意见，满足公司审计工作的要求，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    (六)现金分红及回报投资者情况
    2023 年 3 月 14 日，第十届董事会 2023 年第一次会议审
议了《公司 2022 年度利润分配预案》，经审核，本人认为
公司年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因
素，符合公司实际，体现了公司对股东的回报，有利于公司
的持续健康发展；董事会对于该项方案的审议表决程序符合
《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    (七)信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 29 份，
公司 2023 年度信息披露工作再次荣获上交所 A 级评价。本
人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
公司信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，确保公
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切
实维护了公司股东的合法权益。
    (八)内部控制的执行情况
    2023 年 3 月 14 日，第十届董事会 2023 年第一次会议审
议了《公司 2022 年度内部控制评价报告》、《公司 2022 年
度内控体系工作报告》。经审核，本人认为公司建立了较为
完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较
客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符
合中国证监会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规
的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、
公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东
利益的义务。本人密切关注公司治理和经营决策，与董事会、
监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策
水平进一步提高。
    2023 年度，本人参与公司决策、调研及其他公司事务的
时长约 9 天，根据《上市公司独立董事管理办法》相关要求，
2024 年度本人会进一步增加在上市公司的工作时长，继续秉
承认真、勤勉、谨慎的原则，依照法律法规及《公司章程》
等规定，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，加
强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，利用自身专业知
识为公司的科学决策提供合理化建议，推动公司规范运作和
治理水平提升，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
    特此报告。


                                    独立董事：徐樑华
                                    2024 年 3 月 14 日