通化东宝药业股份有限公司

             2023年度独立董事述职报告（徐力）
    作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年
度内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规的规定及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事
职责,不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个
人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发
表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    现将2023年度工作情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    徐力，女，出生于 1967 年 8 月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，
美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日本
关+西学院大学客座教授，法国 INRA 研究院访问学者，从事分子酶学与靶向药物
递送等方面研究。负责国家 863 计划 1 项、国家自然科学基金项目 4 项、国家中
医药管理局 1 项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在 Biosensors &
Bioelectronics、ACS Applied Materials & Interfaces 和 Journal of the
American Chemical Society 等国外著名期刊上发表 60 多篇文章，获得吉林省
自然科学二等奖 4 项，授权专利 4 项。现任本公司独立董事。
    本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将
自查情况报告提交公司董事会。
    本人不存在下属影响独立性的情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


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    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人。
    （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
    （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    二、独立董事 2023 年度履职概况
   2023 年度公司共计召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，7 次董事
会。本人均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。在会议召
开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每一个
议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见。2023 年度，本人对公司董事会各
项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情
形。没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大
会或公开向股东征集投票权的情况。
    （二）专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。按
照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员
会召集人，同时为审计委员会和薪酬与考核委员会委员。
    1、提名委员会：报告期内，共召开2次工作会议，期间并未有委托他人出席
和缺席情况。本人严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要

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求，关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，与公司董事、监事及高
级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会召集人
的责任和义务；
    2、审计委员会：报告期内，共召开6次工作会议，期间并未有委托他人出席
和缺席情况。本人根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，
掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的监督作用；
    3、薪酬与考核委员会：报告期内，共召开3次工作会议，期间并未有委托他
人出席和缺席情况。本人对董事、监事及高级管理人员薪酬及公司激励计划等相
关事项进行了审议工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    （三）与会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与会计师事务所进行积极沟通，就相关问题进行有效的探讨
和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    (四)   保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人密切关注公司信息披露
情况，督促公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度
的信息披露工作。
    2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规
和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监
管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己
的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险
防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特
别是中小股东的合法权益。
    （五）对公司进行现场调查的情况
    2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不
定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控
制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监
督，积极有效地履行了独立董事的职责。


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    公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作。报告期内，公司组织了管理层与独立董事的现场交流会，
全面介绍公司研发、生产与制造、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事
的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股
东的合法权益。
    三、2023 年度独立董事履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司的《关于 2022
年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日常关联交易的议案》进行了事前审
核，同意将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表
决，本人认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实
际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
    (二)定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《公司 2022 年度内部控制评价报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中
《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。内部控
制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
    （三）续聘会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第三十四次会议和 2023 年 5 月
11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘中准会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》并
披露了相关公告。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年


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度财务报告及内部控制审计机构。中准会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相
关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符
合相关法律法规的有关规定，续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障
公司审计工作的质量、保护公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第
十一届董事会董事，聘任了高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员提名
程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
    （五）董事、高级管理人员薪酬情况
    2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及
所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司
章程》等相关制度的规定和要求。
    （六）公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划情况
    1、2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东
大会审议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登
记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东
每股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度
利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，
派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性
股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。
    2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年股票期权及限制性股票激励
计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售


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条件已成就。本次激励计划股票期权 345 名激励对象均符合行权条件，行权数量
为 1,499.16 万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为 78 名，
解除限售数量为 188.34 万股。
    3、2023 年 8 月 1 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股权激励计划限
制性股票第二个限售期解锁暨上市公告》，2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售的限制性股票已于 2023 年 8 月 4
日上市流通。
    4、2023 年 8 月 24 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》，2020 年股票期权
与限制性股票激励计划的股票期权第二个行权期为 2023 年 5 月 26 日至 2024 年
5 月 25 日，实际可行权时间为 2023 年 8 月 29 日至 2024 年 5 月 25 日。
    （七）聘任公司财务负责人
    公司于 2023 年 9 月 7 日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意公司聘任迟军玉先生为公司总会计
师，任期自公司第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第十一届董事
会任期届满之日止。公司财务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经
验，能够胜任公司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情
形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批
评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。
    （八）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
    报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容
履行承诺。
    （九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施。
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。


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    三、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要
求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营
情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和
广大投资者的合法权益。
     2024年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在
董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
作为公司的独立董事，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧
密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相
关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，促进公司稳定健康发展。




                                                        独立董事：徐力
                                                       2024 年 3 月 27 日




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