独立董事 2023 年度述职报告



               梅花生物科技集团股份有限公司
                 独立董事2023年度述职报告
                        （刘兴华）

    作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规
的规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公
正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发
挥独立董事在公司治理中的重要作用。
    现将2023年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    因第九届董事会到期换届，2023年1月6日公司召开2023年第
一次临时股东大会，会上选举王爱军女士、何君先生、梁宇博先
生、刘兴华先生、卢闯先生为公司第十届董事会董事，其中刘兴
华先生、卢闯先生为独立董事。
    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任
职情况如下：
    刘兴华，男，1967年生，中国国籍，汉族，中共党员，同济
大学特聘教授，管理学博士。2021年11月至今担任同济大学特聘
教授，从事经济理论研究和教学。自2021年12月起兼任利华益维
远化学股份有限公司（股票简称维远股份，股票代码600955）独
立董事。自2021年12月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股

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票简称维远股份，股票代码600955）独立董事，2023年1月6日至
今，任公司独立董事，已取得上海证券交易所颁发的独立董事资
格证书。
    作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，
亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，
不存在影响独立、客观判断的情形。
    二、2023年度履职概况
    （一）会议出席情况
    1、股东大会及董事会
    2023年度，公司共召开3次股东大会，本人全部出席。
    2023年度，公司共召开7次董事会，本人均亲自出席，认真
审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2023年度董事会审议的相
关议案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运作合
法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损
害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    2023年度本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
                                                                参加股东
                         参加董事会情况
                                                                大会情况
 姓名    本年应          以通讯   委托           是否连续两     出席股东
                现场出                    缺席
         参加董          方式参   出席           次未亲自参       大会的
                席次数                    次数
           事会          加次数   次数             加会议          次数
刘兴华     7      4        3       0       0         否              3

    2、董事会专门委员会会议
    2023年度，公司共召开董事会专门委员会9次（其中战略委
员会2次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次）。

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    本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委
员，审计委员会、战略委员会委员，积极出席任职的各专门委员
会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人
均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人
员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知
识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表
决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
    本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各
项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项
议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
    2023年度本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
       会议名称           出席会议情况           刘兴华
                      应出席次数                     2
      战略委员会      实际出席次数                   2
                      缺席次数                       0
                      应出席次数                     2
   薪酬与考核委员会   实际出席次数                   2
                      缺席次数                       0
                      应出席次数                     5
      审计委员会      实际出席次数                   5
                      缺席次数                       0

    3、独立董事专门会议
    2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关
规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议
制度》并修订了《独立董事工作制度》，已经公司第十届董事会
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第九次会议审议通过。
    随着公司独立董事工作制度的修订以及独立董事专门会议
制度的制定与完善，本人已参加独立董事2024年第一次专门会议
并发表意见。
    （二）现场考察及与管理层沟通情况
    2023年度，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司
管理人员沟通以及参加公司季度总结会、年度总结会的方式深入
了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。
    报告期内，公司共举行四次定期总结会，在现场参加公司总
结会时，本人认真听取各部门对当期公司生产经营、财务管理、
内部控制等各方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及
其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，深入了解公司前沿
技术发展情况、公司各基地项目规划与建设等情况，促进公司合
理稳定运营。
    出席公司董事会、董事会专业委员会时，本人认真审查董事
会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的
充分性，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈
沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员
进行沟通，对于重点项目和问题进行了解和问询，并利用自己的
行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    2023年度，公司能够及时通知独立董事相关会议召开的时间
并及时送达相关会议资料，对于独立董事所提出的问题，给予积

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极的配合和安排，能够及时答复，这为本人行使独立董事职权给
予很好的支持。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式
参加了四次审计委员会定期会议，认真审阅了公司2022年年度报
告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度
报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告审阅工
作完成情况、内控治理事项等进行了沟通，并听取管理层关于公
司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公
司财务状况和经营成果。
    在2023年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度
报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘
请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）项
目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真
审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并
提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审
计工作的及时、准确、客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建
议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
    报告期内，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流，
认真听取投资者的意见与建议。
    作为独立董事，本人也将自己了解的相关信息及时反馈给公
司，提醒公司引起注意，同时报告期内，本人积极学习相关法律

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法规、规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护
社会公众股东权利的思想意识，不断提高自身的履职能力和保护
公司及投资者合法权益的能力。
    三、年度履职中重点关注事项
    （一）关联交易情况
    2023年3月6日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了
《关于预计2023年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽
德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购
买原材料等，交易期为2023年1月至2023年12月，预计交易金额
约1.2亿元。
    本人对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易
是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市
场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会
对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。
该项关联交易2023年预计1.2亿元左右，未达到公司最近一期经
审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
    截止2023年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额
合计约为6901.79万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的
额度且交易程序完备，严格按照市场定价执行。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本人对2023年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，
公司对外担保全部为对子公司的担保，担保目的在于满足业务发
展需要，不会影响公司生产经营，不会损害中小股东的利益，且
履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。

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    公司预计2024年向全资子公司提供担保，本人针对相关担保
议案进行审阅，并同意将该议案提交董事会审议、股东大会审议。
    大华就公司编制的2023年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表出具了大华核字[2024]0011002319号专项
说明。报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用
资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2023年度，公司不存在尚未使用的募集资金。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    因第九届董事任期届满，公司于2023年1月6日召开了2023年
第一次临时股东大会，会议选举产生了公司第十届董事会董事。
同日，公司召开了第十届董事会第一次会议，完成公司第十届董
事会董事长的选举，确认董事会专门委员会组成人员以及聘任了
高级管理人员。
    本人审核认为公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，具备相应的专业能力和任职资
格，能够胜任相关职责要求，并发表了同意的意见。
    经公司2021年年度股东大会审议，为充分调动公司及子公司
经营管理层及核心骨干人员的积极性、主动性和创造性，结合公
司中长期战略目标，公司在岗位薪酬体系基础上进一步完善绩效
考核与激励机制。依据公司2023年度经营目标完成情况及其岗位
职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定并确认。
    根据上述确认依据，公司董事会薪酬与考核委员会考核审定
了人力资源部提供的2023年高管薪酬明细，本人认为公司对于董

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事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合市场规则、业绩贡献
和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营
管理和有效激励，符合公司管理规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2023年1月9日，公司发布了《2022年年度业绩预增预告》，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期内，未发布业绩预告更正或补充公告。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023年3月6日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了
《关于续聘财务报告审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
    本人对公司续聘大华所为公司2023年度财务和内控审计机
构的事项予以事前认可并发表了意见，本人认真查阅了大华所的
资质证明及业务介绍文件，鉴于大华所丰富的审计经验及优秀的
业务能力，在审计过程中能够独立、客观，为保持审计业务的连
续性，同意继续聘请大华所为公司2023年度财务报告和内控审计
机构。公司2022年年度股东大会审议并通过了该议案。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本人审阅同意了2022年度利润分配方案（预案），并经公司
2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年4月29日对外发布
了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股
本2,943,426,102股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共
计派发现金红利1,177,370,440.80元。2023年5月10日上述利润
分配方案已实施完毕。

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    经第十届董事会第九次会议审议通过，2023年度利润方案
（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股
份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股
利4.17元（含税），预计分派现金红利12亿元左右（含税）。该预
案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分
派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    本人认为，公司2023年度利润分配方案（预案）符合《上市
公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公
司章程》中关于现金分红的要求，与公司发展现状及资金需求相
匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同
意将该方案提交董事会、股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，本
人未发现公司及股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也
未出现违反承诺的情形。
    （九）股份回购情况
    近几年，公司通过现金分红和回购注销相结合的方式提高股
东回报，并加大了回购注销的力度，报告期内，回购支付总金额
891,788,014.84元，回购股份用途为注销，减少注册资本。
    2023年4月9日，公司已完成前次回购，实际回购公司股份
99,039,345 股 ， 该 部 分 回 购 股 票 已 注 销 ， 减 少 注 册 资 本
99,039,345元。
    公司2023年4月28日召开了2023年第二次临时股东大会，审

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议通过新一期回购注销方案，回购资金总额不低于80,000万元人
民币（含），不高于100,000万元人民币（含），截止2023年底，已
回购63,590,552股，支付的总金额为人民币57,664.52万元（不
含交易费用）。
    本人认为公司回购注销股份，有利于增强投资者对公司未来
发展的信心，提升对公司的价值认可，依据全年资金安排及现金
流情况不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益情形。持续回购注销，符合公司和全体股东的利益，
利用股东回报提升。
    （十）会计政策变更情况
    报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，不会损害中小股东的利益。
    （十一）信息披露的执行情况
    2023年度，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、
半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告
64批次。本人对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，
本人认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章
程》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息
披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    （十二）内部控制的执行情况
    2023 年，结合审计年度重点工作计划，公司主要以风险管控
为导向，内部控制检查为手段，运用内控方法，对资金、代储、

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采购、销售、资产、存货、成本、工程、人力等重要业务领域业

务流程闭环检查，主要从业务流程合规性、浪费及损失等方面，

诊断日常管理中的不足及漏点，协助业务管控、降低、转移及规

避风险，有效降低及规避业务风险，同时不断完善内控体系建设

和风险管理，对企业经营管理起到了积极的支撑作用。

    报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务

报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论

的情况。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发

布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业
委员会，本人担任薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员以
及审计委员会、战略委员会的委员。
    公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章
程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相
关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审
议程序合法、有效，运作规范。
    本人按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极
开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司重大投资、
关联交易、对外担保、ESG规划、信息披露、内外部审计、薪酬考
核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性
意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。
    （十四）其他关注事项
    1、公司使用闲置自有资金购买理财产品情况
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    经2022年年度股东大会审议通过，2023年公司（含子公司）
使用短时闲置自有资金购买理财产品余额不超过40亿元，购买期
限以一年内的短期品种为主。经核查，最近12个月内，公司购买
的理财产品主要以银行理财为主，另有2亿元左右的底层资产为
货币基金、债券的部分信托理财产品。截止2024年2月底，到期
的产品已收回本金，未到期产品中银行理财产品尚未收回本金约
1.8亿元，信托理财产品尚未收回本金约8000万元。
    本人认为，公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提
下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有
资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投
资业务能够有效地控制相应的风险，不存在损害中小股东利益的
情形。
    2、公司开展金融衍生品交易业务情况
    公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，但
公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负
债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。经
2022年年度股东大会审议通过，为了减少美元汇率波动带来的风
险，公司开展了一定的金融衍生品交易业务。
    本人认为，根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美
元负债等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司开
展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了
必要的审批程序。
    四、总体评价和建议
    2023年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履

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行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积
极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并
提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的工作
也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支
持。
   2024年，本人将继续更加尽职尽责，认真学习相关法规，
继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运
作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。


   （本页以下无正文）




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   本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董
事2023年度述职报告》签署页




                                      独立董事：刘兴华
                                  二〇二四年三月十八日




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