国浩律师（天津）事务所


                                         关于


        天津创业环保集团股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对
象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股
票期权、调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期
权行权价格及 2020 年股票期权激励计划预留股票期
       权第一个行权期行权条件成就事项


                                           之


                                法律意见书




           天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
        28th Floor, China Life Financial Center, 38 Qu Fu Road, Tian jin300042, China
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                                   二〇二四年一月
国浩律师（天津）事务所                                                法律意见书



                            国浩律师（天津）事务所
                                     关于
                         天津创业环保集团股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及
授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整 2020
年股票期权激励计划预留股票期权行权价格及 2020 年股票期
  权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就事项
                                      之
                                  法律意见书

                                                     国浩津法意字[2024]第 12 号

致：天津创业环保集团股份有限公司

     国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受天津创业环保集团股份
有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规
范通知》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津创业环保集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整 2020 年股票期权激
励计划预留股票期权激励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票
期权（以下简称“本次调整并注销”）、2020 年股票期权激励计划预留股票期权
行权价格（以下简称“本次调整预留股票期权行权价格”）及预留股票期权第一
个行权期行权条件成就（以下简称“预留股票期权本次行权”）事项出具本法律
意见书。
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                         第一节 律师应当声明的事项

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
     本法律意见书的出具已得到创业环保如下保证：创业环保向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
     本法律意见书仅供创业环保本次调整并注销、本次调整预留股票期权行权价
格及预留股票期权本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为创业环保本次进行前述事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                               第二节 正文

一、 本次调整并注销、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权的批
准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
公司已获得如下批准和授权：
     1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。
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     公司独立董事已对《天津创业环保集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及摘要发表了独立意见。
     2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理办法
的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会
对《股权激励计划（草案）》及相关事项出具了核查意见。
     3、2020 年 12 月 16 日，公司收到间接控股股东天津城市基础设施建设投资集
团有限公司（以下简称“天津城投集团”）下发的《关于同意实施股票期权激励
计划的批复》（津城投企管【2020】360 号），天津城投集团同意公司实施股票期
权激励计划。
     4、2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第二
次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划管理办法的议案》
及《关于授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     5、2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权
激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 21 日，同意向 155 名激励对象授予 1217 万份
股票期权，行权价格：6.98 元/A 股。
     公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。
     6、2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意公司股票期权激励
计划首次授予日为 2021 年 1 月 21 日，并同意向 155 名激励对象授予 1217 万份股
票期权。
     7、2021 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为 2021 年 12 月 21 日，同意向 17 名激励对象授予 134.80 万份
股票期权。
     公司独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
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     8、2021 年 12 月 21 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为 2021 年 12 月 21 日，并同意向 17 名激励对象授予 134.80 万
份股票期权。
     9、2024 年 1 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留股票期权激
励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》和《关于 2020
年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
     （1）2 名激励对象因已与公司解除劳动关系、工作调动而不在公司体系任职，
不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的 50 万份股票期权将由公司注销。公司
本次股权激励计划预留股票期权激励对象人数由 17 名调整为 15 名；本次股权激
励计划预留股票期权数量由 134.80 万份调整为 84.8 万份。公司需注销股票期权
数量合计 50 万份。
     （2）根据公司《激励计划草案》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。因 2022
年和 2023 年公司存在分红派息事宜，本次对股票期权激励计划行权价格进行调整，
调整后的行权价格为 6.69 元/A 股。
     （3）本次股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，
同意达到考核要求的 15 名激励对象在预留股票期权第一个行权期可行权股票期权
数量为 282,665 份。
     关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对预留股票期权激励对象名单、
授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价格及
预留股票期权第一个行权期行权条件成就相关事宜发表了独立意见。
     10、2024 年 1 月 26 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划激励预留股票期权对象名单及授予预留股票期权
数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权激励计
划预留股票期权行权价格的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名
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单、授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价
格及预留股票期权第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销、调整
预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。


二、 本次调整并注销的相关事项


     （一） 本次调整并注销的原因
      根据《激励计划草案》“第十二章特殊情况的处理”中的规定，激励对象辞
职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

     根据公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2020年股票期
权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予期权数量并注销部分预留股票期权
的议案》，公司2名激励对象因已与公司解除劳动关系、工作调动而不在公司体系
任职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的50万份预留股票期权将由公司
注销。
     （二） 本次调整并注销的数量

     根据公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2020年股票期
权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留
股票期权的议案》，公司本次股权激励计划激励对象人数由17名调整为15名；本
次股权激励计划预留股票期权首次授予的股票期权数量由134.80万份调整为84.8
万份。公司需注销股票期权数量合计50万份。
     综上所述，本所律师核查后认为认为，本次调整并注销符合《管理办法》、
《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。


三、 本次预留股票期权调整行权价格的相关事项


     （一） 本次调整行权价格的原因
     根据《激励计划草案》“第六章本计划的行权价格及行权价格的确定方法”
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中的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。
     1、2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2021 年度利润分配方案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前
的公司总股本 1,427,228,430 股为基数，每股派发现金红利 0.146 元（含税），
共计派发现金红利 208,375,350.78 元。2022 年 6 月 11 日，公司就前述方案发布
了相关公告，并于 2022 年 6 月 17 日实施完成。
     2、2023 年 6 月 1 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2022 年度利润分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以方案实施前
的公司总股本 1,570,418,085 股为基数，每股派发现金红利 0.144 元（含税），
共计派发现金红利 226,140,204.24 元。2023 年 6 月 27 日，公司就前述方案发布
了相关公告，并于 2023 年 7 月 3 日实施完成。
     因 2022 年和 2023 年公司存在分红派息事宜，本次对股票期权激励计划预留
股票期权行权价格进行调整。
     （二） 本次调整行权价格的方法和金额
     根据《激励计划草案》“第八章本计划的调整方案和程序”中第二节“行权
价格的调整方法”的规定，若在行权前公司有派息的，应对股票期权的行权价格
进行相应调整，调整方法为：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     根据公式计算得出，调整后的行权价格=6.98-0.146-0.144=6.69元/股。
     根据上述调整方法，调整后的行权价格为6.69元/股。
     本所律师核查后认为，本次调整预留股票期权行权价格的原因和调整方法，
符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和《激励计划草案》的相关规
定。


四、 本次行权条件成就的相关事项


     （一） 本次行权等待期届满情况
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     根据《激励计划草案》的相关规定，等待期为股票期权授予日至首次可行权
日之间的时间，本次股权激励计划的等待期为 24 个月。根据公司公开披露的《关
于预留股票期权授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留股票期权首次授
予登记完成日为 2021 年 12 月 21 日。基于上述情况，本次行权等待期于 2023 年
12 月 20 日届满。
     （二） 本次行权条件成就情况
     根据《激励计划草案》、公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字
（2023）第 10031 号”《天津创业环保股份有限公司 2022 年度财务报表及审计
报告》及“普华永道中天特审字（2023）第 0711 号”《内部控制审计报告》，本
次行权的行权条件已经成就，具体如下：
     1. 公司未发生以下任一情况
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
     （6）中国证监会认定的其他情形；
     （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
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形。
     3. 公司业绩考核条件达标
     （1）以 2019 年为基准，2021 年公司营业收入增长率 59.06%，且高于 2021
年度同行业平均水平（同行业平均水平为 47.38%）；
     （2）2021 年度净资产收益率为 10.11%，且高于 2021 年度同行业平均水平（同
行业平均水平为 8.72%）；
     （3）2021 年主营业务收入占比为 94.42%。
     2020 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期公司业绩考核满足行权
条件。
     4. 个人业绩考核情况
     根据公司 2021 年度个人绩效考核结果，授予的预留股票期权激励对象中，除
2 名激励对象已与公司解除劳动关系、工作正常调动不在公司体系任职而不符合行
权条件外，其余 15 名激励对象中,14 人考核结果为优秀，1 人考核结果为良好，
符合个人绩效考核要求，前述激励对象 15 人第一个行权期按照 100% 比例行权。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票期权第一
个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划
草案》和《公司章程》的相关规定。


五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销、
本次调整预留股票期权行权价格及预留股票期权本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、
《公司章程》和《激励计划草案》的相关规定；本次调整预留股票期权行权价格
符合《管理办法》、《规范通知》和《激励计划草案》的相关规定；预留股票期
权本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、和《激励
计划草案》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关
登记手续。
     （以下无正文）