独立董事 2023 年度述职报告


   报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管

理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽

责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法

权益。现将 2023年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    刘飞，女，45岁，上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师。本

人是国内最早、最专业权威为基础设施投融资提供法律服务的专业律

师之一，在基础设施投融资商务模式、交易结构设计、项目融资、公

司治理、基础设施REITs及ABS发行等方面具有丰富的经验。现为财政

部PPP专家库法律专家、国家发改委PPP专家库定向邀请专家，是财政

部第三批、第四批PPP示范项目评审专家、国家发改委第二批PPP示范

项目评审专家，亚洲开发银行注册法律专家。曾荣获“2020年度ALB

China十五佳女律师”、“2022、2023年度钱伯斯全球及大中华区“项

目和基础设施领域推荐律师”等荣誉。本人自2023年6月1日起任公司

独立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职

务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为


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公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公

司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第 1     号——规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在

影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2023年6月1日任职以来，我通过会议沟通、现场考察交流、审阅

公司提供的资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，与

内部审计机构及外部审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

伙）就公司财务、业务状况进行单独沟通，认真履行独立董事职责，

出席董事会及董事会专业委员会，认真审议各项议案，发表独立意见，

维护股东合法权益。

    （一）出席会议情况
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                                参加董事会情况
                                                                     大会情况
         是否
 董事           本年应                                    是否连续
         独立            亲自   以通讯                               出席股东
 姓名           参加董                    委托出   缺席   两次未亲
         董事            出席   方式参                               大会的次
                事会次                    席次数   次数   自参加会
                         次数   加次数                                 数
                  数                                        议
 刘飞     是     11      11      11         0       0       否          1

    公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为我提供充分的资料

信息，每月定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便我更

多的了解公司情况。

    （二）董事会审议和表决情况

    报告期内，本人积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，


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依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议

案，独立、负责的发表审议意见。

    在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；

积极参与有关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判

断和意见，对需发表独立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、

公正决策起到了积极作用。

    报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

   （三）参加专业委员会的情况

    （1）审计委员会

    报告期内，本人积极履行审计委员会委员的相关职责，共参加 3

次审计委员会会议，审议公司 2 份定期报告（2023 年中期报告和 2023

年第三季度报告）。

    （2）提名委员会

    报告期内，本人积极履行提名委员会委员的相关职责，共参加 2

次提名委员会会议，对提名公司第九届董事会董事候选人、总法律顾

问等进行讨论，并获董事会和股东大会批准。

    （3）薪酬与考核委员会

    报告期内，本人积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责，共

参加 4 次薪酬与考核委员会会议，对公司经营层 2022 年度考核情况

及 2023 年业绩考核方案、制定《职业经理人及其他高级管理人员薪

酬与考核管理制度》、股权激励行权等相关议案进行了审议。




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    以上会议的召集召开符合法定程序，本人均亲自出席，未有缺席

的情况发生。

   （四）现场调研情况

    2023 年 11 月 15 日，我与独立董事薛涛、王尚敢受邀到公司调

研，就国务院办公厅最新出台的《关于规范实施政府和社会资本合作

新机制的指导意见》进行解读，并与管理层就新政的实施及可能对公

司带来的影响进行座谈交流。

    2023 年 11 月 16 日，现场参观了公司全资子公司天津佳源兴创

新能源科技有限公司（“佳源公司”）文化中心能源站项目。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年，公司与不同关联方签署并披露 3 份协议，包括佳源公

司与关联方签订供冷/热合同、以非公开协议方式受让股东方天津市

政投资公司持有的贵州创业水务有限公司 5%股权、对河北国津天创

污水处理有限责任公司提供委托贷款。

    经过认真审查，本人认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循

公平公允的市场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。

上述关联交易全部在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进

行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

      报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。




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    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施

         报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

    报告期内，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合

会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符

合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违

法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人履职期间未发生聘用会计师事务所情况。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    本人履职期间未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，第九届董事会第二十三次会议聘任牛波先生为公司总

法律顾问、第九届董事会第二十五次会议提名唐福生先生、王永威先


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生、潘光文先生、聂艳红女士为公司第九届董事会董事候选人，同意

李杨先生辞去总经理职务并建议周敬东先生代行总经理职责。

    经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人

员具备担任公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定

的不得担任公司董事/高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及

《公司章程》的有关规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级

管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，参与审核了公司高级管理人员 2022 年考核情况及

2023 年业绩考核方案以及《职业经理人及其他高级管理人员薪酬与

考核管理制度》。我认为公司高管的薪酬与考核制度有利于进一步激

发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康

快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公司及中小股东利益

的情况。

    四、总体评价和建议

   作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《上市公司独立董事

管理办法》以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，

充分发挥独立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

   2024年，我将一如既往的勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事

及管理层的沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更

多有建设性的建议，共同促进公司规范运作和持续稳定发展，切实维


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护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。



                                          独立董事：刘 飞




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