中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  部分限售股份上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主
承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，
对长江电力本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次申请解除限售股份的基本情况

    本次解除限售的股份为公司本次交易中发行股份购买资产限售股，具体情况
如下：

    （一）本次限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中
国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号）核准，公司向中国长江三
峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、云南省能源投资集团有限公司（以下
简称“云能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）分别
发行 460,961,213 股、230,480,606 股、230,480,606 股股份用于支付本次重组的部
分对价。

    （二）股份登记情况

    2023 年 2 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为 921,922,425 股（有限售条件的流通股）。

    （三）限售期安排


                                     1
       三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。

       云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

       本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

       二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

       本次发行股份购买资产新增有限售条件流通股 921,922,425 股，本次限售股
形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。

       三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

       本次解除限售的股份持有人为云能投及川能投。本次解除限售股份股东均承
诺本次认购所获股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行股份购买
资产完成之后，上述投资者基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定安排。

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了前述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 460,961,212 股，本次限售股上市流通日期为
2024 年 2 月 20 日，限售股上市流通明细清单如下：
                                                持有限售股               剩余限
                                 持有限售股                 本次上市流
序号             股东名称                       占公司总股               售股数
                                 数量（股）                 通数量（股）
                                                本比例（%）              量（股）
 1      云能投                    230,480,606       0.94%    230,480,606       -



                                      2
 2      川能投                     230,480,606         0.94%        230,480,606        -
                 合计              460,961,212         1.88%        460,961,212        -

       五、股本变动结构表

     本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：

          项目          本次变动前（股）         变动数（股）         本次变动后（股）
有限售条件的流通股份          921,922,425           -460,961,212             460,961,213
无限售条件的流通股份        23,546,295,291          +460,961,212          24,007,256,503
          合计              24,468,217,716                      0         24,468,217,716

       六、核查结论

     经核查，中信证券就长江电力本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：

     本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。

     本独立财务顾问对长江电力本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）




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