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                         二〇二四年二月




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                                 第一章       总   则

     第一条 为保证爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全
体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
     第二条 公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易
的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避
表决制度。
     公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
     第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。

                           第二章   关联人和关联交易

     第四条 关联交易的定义：关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人（定义见下文第五条）之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
     (一) 购买或者出售资产；
     (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
     (五) 租入或者租出资产；
     (六) 委托或者受托管理资产和业务；
     (七) 赠与或者受赠资产；
     (八) 债权、债务重组；
     (九) 签订许可使用协议；
     (十) 转让或者受让研发项目；
     (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     (十二) 购买原材料、燃料、动力；
     (十三) 销售产品、商品；
     (十四) 提供或者接受劳务；
     (十五) 委托或者受托销售；
     (十六) 存贷款业务；
     (十七) 与关联人共同投资。

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     (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
     第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
     (一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     (三) 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     (四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
     第七条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
     第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
     (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
     人员；
     (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
     (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
     第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
     第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
     第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。

                     第三章   关联交易的披露及决策权限

     第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交易

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审议的关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
     (一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
     (二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交易
审议的关联交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交股东大会审议。
     《上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
     第十四条 公司不得为本制度第六条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
     第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
     第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十二条、第十三条的规定。
     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、
增资、减资金额作为计算标准，适用第十二条、第十三条的规定。
     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利
情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及
时披露。
     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达
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到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者
评估。
     第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第
十八条的标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
     第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条
的规定。
     第十九条 达到《上市规则》规定披露标准的关联交易, 应当经独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意后, 方可提交董事会审议并及时披露。
     第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用第十二条、第十三条的规定：
     (一) 与同一关联人进行的交易；
     (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
围。
     第二十一条      公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
     第二十二条      公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
     公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
     公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
     第二十三条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
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关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     (一) 为交易对方；
     (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
     该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
     (六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
     第二十四条      公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     (一) 为交易对方；
     (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     (三) 被交易对方直接或者间接控制；
     (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
     (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
     (八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

              第四章     日常关联交易披露和决策程序的特别规定

     第二十五条      公司与关联人发生本制度第四条第(十二)项至第(十六)项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
     (一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；

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     (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
     (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
     (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
     (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
     公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。
     关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以
同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代
为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

                     第五章   关联交易披露和决策程序的豁免

     第二十六条       公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
     (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
     (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
     (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
     (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；



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     (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
     除外；
     (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
     (八) 关联交易定价为国家规定；
     (九) 上海证券交易所认定的其他交易。

                                第六章       附   则

     第二十七条      本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第二十八条      本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     第二十九条      本制度由公司董事会负责解释。
     第三十条 自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。




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