爱柯迪股份有限公司                                          董事会提名委员会工作细则



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                       董事会提名委员会工作细则
                              第一章        总   则
     第一条 为完善爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事
会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立提名委
员会（以下简称“提名委员会”）。
     第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《爱柯迪股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
     第三条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责就
公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出建议。
     第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、
法规的规定。

                             第二章        人员组成
     第五条 提名委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围内选举产生，
其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。
     第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。
     提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
     第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞
职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举
产生新的委员。
     在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
     第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

                             第三章        职责权限
     第九条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高级
管理人员的意见或建议。


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     第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     (一) 提名或者任免董事；
     (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
     (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十一条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
     第十二条 提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
     第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
     第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
     第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。

                        第四章    会议的召开与通知
     第十六条 提名委员会根据工作需要召开会议。
     公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
     第十七条 提名委员会会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员上一年
度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论
和审议。
     除上款规定的内容外，提名委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知
中的任何事项。
     第十八条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关


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会议并同意会议决议内容。
     第十九条 提名委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通
知。
     第二十条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
     第二十一条      提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
     (一) 会议召开时间、地点；
     (二) 会议期限；
     (三) 会议需要讨论的议题；
     (四) 会议联系人及联系方式；
     (五) 会议通知的日期。
     第二十二条      公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整
的议案。
     第二十三条      提名委员会会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、信
函、电子邮件。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进
入对方邮箱之日为送达日期。
     情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体委员书面同意，可豁免前述条款规定
的通知时限。

                           第五章     议事与表决程序
     第二十四条      提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
     公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
     第二十五条      提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
     第二十六条      提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
     第二十七条      授权委托书应至少包括以下内容：


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     (一) 委托人姓名；

     (二) 被委托人姓名；
     (三) 代理委托事项；
     (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     (五) 授权委托的期限；
     (六) 授权委托书签署日期。
     授权委托书应由委托人和被委托人签名。
     第二十八条      提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
     提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
     第二十九条      提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。
     提名委员会委员每人享有一票表决权。
     第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
     第三十一条      提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
     会议主持人有权决定讨论时间。
     第三十二条      提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
     第三十三条      提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
     第三十四条      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
     第三十五条      提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最
后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议
案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的

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表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出
席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
     如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
     会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决
结果记录在案。
     第三十六条      提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。

                         第六章    会议决议和会议记录
     第三十七条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提
名委员会决议。
     提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》
及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
     第三十八条      提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
     第三十九条      提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
     第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该委员可以免除责任。
     第四十一条      提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
     提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
     第四十二条      提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     (三) 会议议程；
     (四) 委员发言要点；


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     (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
     (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                                第七章       附   则
     第四十三条      除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
     第四十四条      本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。
     本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
     第四十五条      本工作细则自公司董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
     第四十六条      本工作细则由公司董事会负责解释。




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