上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“发行人”）的委托，上海市通力
律师事务所（以下简称“本所”）指派张洁律师、郝玉鹏律师（以下合称“本所律师”）
作为爱柯迪 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以
上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的
合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法
律意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文
件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它
目的。
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为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资
料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：
一. 本次发行的核准与授权
（一） 发行人的内部批准与授权
经本所律师核查，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公
司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公
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司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
经本所律师核查，发行人于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（更新稿）的议案》。
（二） 上海证券交易所的批准
经本所律师核查，上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 24 日出具
《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发
行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册的批复
经本所律师核查，中国证监会于 2023 年 12 月 20 日出具《关于同意爱柯迪
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855 号），
同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并
已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复。
二. 本次发行的发行过程和发行结果
（一） 认购邀请文件的发送
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经本所律师核查，根据发行人和国金证券股份有限公司（以下简称“主承
销商”）提供的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书的对象名单》、电子邮件发送记录等资料，主承销商于 2024 年 3 月 12 日
收盘后向 109 名（未剔除重复）投资者发送了《爱柯迪股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《爱
柯迪股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等文件。前述 109 名投资者包括已提交认购意向函的 29 名投资
者、发行人前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人、主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方）、证券投资基金管理公司 36 名、证券公司 14 名、保险机构 14
名、其他投资者 4 名。
经本所律师核查，在发行人和主承销商报送《爱柯迪股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购报价前一日 24 时前（即 2024 年 3
月 14 日 24 时前），除上述 109 名投资者外的 8 名新增投资者表达了认购意
向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等
文件。
（二） 申购报价文件的接收
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2024
年 3 月 15 日上午 9:00-12:00），发行人、主承销商共收到 33 名投资者提交
的《申购报价单》及相关附件。其中，除 7 家证券投资基金管理公司、1 家
合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 25 名投资者均在规定时
间内足额缴纳了申购保证金。
经本所律师核查，上述 33 名认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺
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德基金浦江 1258 号单一资产管理计划”与主承销商存在关联关系，因此主
承销商将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与
本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。
（三） 发行价格、发行股数及配售情况
主承销商根据申购报价单簿记建档情况，按照《认购邀请书》载明的发行
价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，并结合本次发行定价
方式和募集资金需求情况，确定本次发行的发行价格为每股 18.08 元，发
行股数为 66,371,681 股，募集资金总额为人民币 1,199,999,992.48 元。
本次发行对象最终确定为 16 名，具体配售情况如下：
序 发行对象 认购价格 获配股份数 获配金额
限售期
号 姓名/名称 （元/股） （股） （元）
安徽中安高质贰号
1 股权投资合伙企业 18.08 5,530,973 99,999,991.84 6 个月
（有限合伙）
北京泓石资本管理
股份有限公司-北
2 京泓石天成投资管 18.08 1,935,840 34,999,987.20 6 个月
理合伙企业（有限
合伙）
财通基金管理
3 18.08 2,571,896 46,499,879.68 6 个月
有限公司
4 董卫国 18.08 1,935,840 34,999,987.20 6 个月
国泰基金管理
5 18.08 9,623,875 173,999,660.00 6 个月
有限公司
华夏基金管理
6 18.08 1,935,840 34,999,987.20 6 个月
有限公司
7 诺德基金管理 18.08 3,090,700 55,879,856.00 6 个月
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有限公司
天安人寿保险股份
8 有限公司- 18.08 9,402,654 169,999,984.32 6 个月
传统产品
易方达基金管理
9 18.08 2,744,510 49,620,740.80 6 个月
有限公司
中兵顺景股权投资
管理有限公司-中
10 兵国调（厦门）股 18.08 8,296,459 149,999,978.72 6 个月
权投资基金合伙企
业（有限合伙）
中船投资发展（山
11 18.08 1,935,840 34,999,987.20 6 个月
东）有限公司
中国北方工业
12 18.08 4,258,849 76,999,989.92 6 个月
有限公司
泰康资产聚鑫股票
专项型养老金产品
13 18.08 3,318,584 59,999,998.72 6 个月
-中国银行股份
有限公司
泰康人寿保险股份
有限公司-分红-团
14 18.08 2,101,769 37,999,983.52 6 个月
体分红
-019L-FH001 沪
泰康人寿保险有限
15 责任公司-投连-行 18.08 4,424,778 79,999,986.24 6 个月
业配置
泰康人寿保险有限
责任公司-分红-个
16 18.08 3,263,274 58,999,993.92 6 个月
人分红
-019L-FH002 沪
合 计 66,371,681 1,199,999,992.48 -
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（四） 认购对象的合规性
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，本次发行最终获配
股份的认购对象的合规情况如下：
1. 适格性核查
根据本次发行相关认购对象提供的文件材料并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家金融监督管理总局网
站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）信息情况，本
次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
2. 备案情况
根据本次发行相关认购对象提供的文件材料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家金融监督管
理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）信息情
况，本次发行的认购对象的备案情况如下：
（1） 中船投资发展（山东）有限公司、中国北方工业有限公司及董卫
国以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基
金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
（2） 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理
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有限公司、华夏基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发
行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基
金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了
备案登记手续。
（3） 中兵顺景股权投资管理有限公司管理的中兵顺景股权投资管理
有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京泓石资本管理股份有限公司管理的北京泓石资本管理股份
有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽中
安资本管理有限公司管理的安徽中安高质贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登
记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
（4） 泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项
型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康人寿保险股份有
限公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪”、“泰康人寿保险有限责
任公司-投连-行业配置”及“泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红-019L-FH002 沪”产品参与本次认购发行；天安人寿保
险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统
产品”参与本次认购发行。上述公司管理的参与本次发行认购的
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金
或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计
划备案程序。
3. 关联关系核查
经本所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 1258
号单一资产管理计划”因与主承销商存在关联关系而申购无效。
根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，其他发行对象及其出
资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
基于上述核查，本所律师认为，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申
购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本
次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、
法规和规范性文件的相关规定及发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方
案的要求。
三. 本次发行的认购合同签署、本次发行的募集资金到账及验资情况
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(一) 本次发行的认购合同签署
经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，主承销商已向认购对象
发出了《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。发行人已与本次发行
最终获配股份的认购对象签署了《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股
票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
(二) 本次发行的募集资金到账及验资情况
经本所律师核查，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2024 年 3 月 22 日出具的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票资
金验证报告》（川华信验（2024）第 0011 号），截至 2024 年 3 月 21 日止，
保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华
支行 51001870836051508511 账户已收到爱柯迪本次向特定对象发行股票申
购资金人民币 1,199,999,992.48 元。2024 年 3 月 22 日，保荐人（主承销
商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户
划转了认购款项。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月
25 日出具的《爱柯迪股份有限公司验资报告》信会师报字（2024）第 ZA10318
号），截至 2024 年 3 月 22 日，爱柯迪本次向特定对象发行股票总数量为
66,371,681 股，募集资金总额为人民币 1,199,999,992.48 元，扣除不含增
值税发行费用人民币 13,527,214.00 元后，实际募集资金净额为人民币
1,186,472,778.48 元，其中计入股本人民币 66,371,681 元，计入资本公积
人民币 1,120,101,097.48 元。
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基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知书》《认购协议》的内容合法、有效，
发行人本次发行募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并
已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行
人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、
有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关
规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、
发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《爱柯迪股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的规定；《缴款通知书》《认购协
议》的内容合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见
书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
郝玉鹏 律师
年 月 日
2334003/AZJ/kw/cm/D14 12
