中材国际：华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见2024-04-09
华泰联合证券有限责任公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上
市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中材国际 2023 年年度报告，出具了
关于中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续
督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供
并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发
表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对中材国际的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材国际的相关公告文件信息。
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释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司
本持续督导意见 指
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、
发行股份及支付现金购 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
指
买资产、发行股份购买 权
资产
上市公司、公司、中材
指 中国中材国际工程股份有限公司
国际
交易对方、中国建材总
指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
院
合肥院、标的公司 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产 指 合肥院 100%股权
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国建
指 中国建材股份有限公司
材
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工程有限
中亚钢构 指
公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、本独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
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审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《发行股份及支付现金 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
指
购买资产协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
《业绩承诺补偿协议》 指
限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
指
补充协议》 限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材
国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限
资产评估报告 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-700 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
交割日 指 2023 年 2 月 13 日
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易方案
上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%股权。本
次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备
案的评估结果确定。本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现
金支付的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付
交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临
时）、第二十四次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；
5、中国建材集团已批准本次交易方案；
6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过；
8、本次交易方案已经中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》
等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具日，本
次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院 100%股权。
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（二）验资情况
根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资
报告》（大华验字【2023】000091 号），截至 2023 年 2 月 13 日止，中材国际已取得合肥
院的 100%股权，本次交易中购买合肥院 100%股权作价合计 364,720.00 万元，由中材国
际发行 366,878,106 股股份及支付 54,708.00 万元现金作为交易对价；本次发行后，中材
国际注册资本及股本由人民币 2,265,632,064 元变更为人民币 2,632,510,170 元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 366,878,106 股已于 2023 年 2 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，
公司总股本增加至 2,632,510,170 股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标的资产
的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了
验资。相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了
信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的旅行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生
效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
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（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
关于提供资料真 导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
实性、准确性、 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
完整性的承诺函 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
中材国际 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形；
6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括
关于无违法违规
其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他
行为的声明与承
职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察
诺函
院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不
限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中材国际全体 关于提供资料真
给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
董事、监事及 实性、准确性和
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件
高级管理人员 完整性的承诺函
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
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承诺人 承诺类型 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存在减 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有
持计划的说明函 中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计划。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形；
6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括
关于无违法违规
其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他
行为的声明与承
职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察
诺函
院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不
限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
关于本次重组摊
中材国际董 资、消费活动。
薄即期回报及填
事、高级管理 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
补回报措施的承
人员 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作
8
承诺人 承诺类型 承诺内容
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
中国建材股
份、中国建材 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监
总院、中材国 关于不存在不得 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
际及其董事、 参与任何上市公 管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
监事、高级管 司重大资产重组 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理
理人员、中国 情形的声明 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
建材集团、合 与任何上市公司重大资产重组的情形。
肥院
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上中材国际及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国建材集
关于提供资料真 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
团、中国建材
实性、准确性和 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
股份、中国建
完整性的声明与 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
材总院、合肥
承诺函 本公司将暂停转让在中材国际拥有权益的股份，并于收到立案
院
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交中材国际董事会，由中材国际董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权中材国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中材国际董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际
本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的中材
国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等
股份，亦应遵守上述限售期的约定。
关于股份锁定的
中国建材总院 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份，自
承诺
股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产
完成后 6 个月内如中材国际股份连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份
9
承诺人 承诺类型 承诺内容
的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资产而取得
的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形
衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。限售期期满之后，本公司转让上市公司股份将按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执
行。
1、本公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权（以
下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有
权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何
质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制
转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
关于标的资产权
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公
属情况的说明
司保证前述状态持续至标的资产过户至中材国际名下或本次交
易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
中材国际的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
关于最近五年守 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
法及诚信情况的 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
说明函 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；
2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股
关于质押对价股
份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则
份相关事项的承
将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜
诺函
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中材国际因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
一、关于合肥院土地相关事项的承诺
关于重组标的公 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，存在 1
司土地及房屋事 宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权证书原件因地
项的承诺函 上房屋换发了不动产权证书被土地主管机关收回、证载用途不
符合《划拨用地目录》、土地上的部分房屋对外出租等问题。
10
承诺人 承诺类型 承诺内容
如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险，或受到主
管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致合肥院或
上市公司遭受实际损失，本公司将在合肥院依据法定程序确定
该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。
二、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺
合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中，存在部
分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权属证书、部分
房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续而暂未办理权属证
书、因历史遗留原因未办理取得权属证书等问题。如合肥院及
其子公司因前述问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产，导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本
公司将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的
实际损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自
身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本
公司的赔偿范围之内。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强
中国建材股 关于本次交易的 持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
份、中国建材 原则性意见 全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存
总院、建材国 在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本
际工程 次交易。
关于无减持计划 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减
的承诺函 持上市公司股份的计划。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上
关于本次交易摊 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
中国建材集
薄即期回报及填 规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等
团、中国建材
补回报措施的承 规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最
股份
诺函 新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司
本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市
中国建材股
关于股份锁定的 公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本公积转增股本等
份、建材国际
承诺 情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
工程
3、若本公司所持有股份的限售期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。限售期届满后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，目前交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
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五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）
在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，
业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 产范围 比例
1 合肥院（母公司） 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无形
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
专利权等无形
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权投资的
评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、富沛建设
49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 19,853.49 万元、20,013.25
万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、
2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42
万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次
交易该家公司的置入股权比例）。
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2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万元、189.98 万元
和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2023 年、2024
年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87
万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的
营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。
（二）2023 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司 2023 年度业绩承诺实
现情况专项审核报告》（大华核字[2024]00 号），大华会计师认为，中材国际公司管理层
编制的《关于合肥水泥研究设计院有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥水
泥研究设计院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。合肥院 2023 年度业绩完
成情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产类别 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率
业绩承诺资产 1 2023 年度 20,013.25 25,965.99 5,952.74 129.74%
业绩承诺资产 2 2023 年度 189.98 199.93 9.95 105.24%
经审核，根据 2023 年度经审计的业绩承诺资产 1 业绩承诺范围资产各单位扣除非
经常性损益后的净利润，业绩承诺资产 1 在 2023 年度实际实现净利润为承诺净利润的
129.74%，达到 2023 年度的业绩承诺；业绩承诺资产 2 业绩承诺范围资产各单位 2023
年度实际实现收入分成数为承诺收入分成数的 105.24%，达到 2023 年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺已经实现，中国
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建材总院关于业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上
市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司报告期内总体经营情况
2023 年，面对严峻复杂的外部环境和诸多风险挑战，上市公司按照“稳住效益增长，
守住风险底线，实现高质量发展”的总体要求，以“五新一加强”为重要抓手，迎难而
上、积极作为，在推动实现量的稳健增长和质的有效提升方面迈出坚实步伐，进一步巩
固行业领先地位。2023 年，公司新签合同总额 616.44 亿元，同比增长 18%；其中，境
外新签合同额 333.07 亿元，同比增长 55%；境内新签合同额 283.37 亿元，同比减少 8%。
截至 2023 年底，公司未完合同额为 593.25 亿元，为公司持续稳定发展提供保障。报告
期内，公司实现营业收入 457.99 亿元，同比增长 6.94%；综合毛利率 19.43%，同比提
升超过 2 个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润 29.14 亿元，同比增长 14.68%，
逆市取得经营佳绩。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2023 年度的实际经营情况符合 2023 年
年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它
中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披
露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理
结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广
大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的
要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时
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地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方中国建材总院所持有上市公司有限售条件
的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成 2023 年业绩承诺，上述业绩
补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方
按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务
顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
崔 力 王骋道 贾 睿
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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