中国电影股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
    （2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过）



                         第一章 总 则

       第一条 为完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

       第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对制定
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。




                        第二章 人员组成

       第三条 委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应占二分之
一以上。委员由董事长提名，经董事会推选产生。

       第四条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作和召集会议。委员会召集人由公司董事长提名，董事会选举产
生。

       第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
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他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行召集人职责，并将有关
情况及时向公司董事会报告。

    第六条 委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满可以连聘
连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除，
并由董事会根据上述第三至第四条规定予以补足。

    第七条 委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工
作职责，勤勉尽责。

    第八条 公司董事会办公室是委员会的日常工作机构，负责委员
会的日常联络、会议组织、议案落实和档案管理等工作。



                       第三章 职责权限

    第九条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，向董事会汇报工作。

    第十条 委员会的主要职责权限：

    （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董
事、高级管理人员的薪酬提出建议；

    （三）制定股权激励计划、员工持股计划等方案；

    （四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。

    第十一条   委员会应就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条   委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议

意见，董事会未采纳或未完全采纳的，公司应当在董事会决议中记载

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条   公司须为委员会提供必要的工作条件。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应予配合。根据需要，委员会可以聘
请相关中介机构为其决策提供专业意见。



                      第四章 议事规则

    第十四条   委员会可根据需要召开会议。当有 2 名或 2 名以上
委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

    第十五条   会议通知应于会议召开前 5 日，以电子邮件、传真
或专人递送等方式送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。

    会议通知应载明会议的时间和地点、召开方式、议题、召集人和
通知日期等内容。

    第十六条   委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各
委员充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采用电
话、视频、传真或者电子邮件等通讯形式召开。

    第十七条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。


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    第十八条   委员本人应当亲自出席会议，或以电话、网络等通讯
形式出席。委员本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席会议，委托书中应载明授权范围。

    每一名委员不能同时接受 2 名以上委员的委托。委员同时委托 2
名或 2 名以上其他委员代为行使表决权的，该委托无效。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条   委员会会议以记名投票方式表决，一人一票。会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条   根据所议事项的需要，委员会可邀请公司其他董事、
监事、高级管理人员以及为公司提供服务的中介机构列席会议。

    第二十一条 委员会会议形成的专项意见和审议通过的议案事项，
应以书面形式提交公司董事会。

    第二十二条 委员会会议应有完整的会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室存档保管，保
存期限按有关规定执行。

    第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议应
符合法律法规、《公司章程》和本细则的规定。

    第二十四条 参加会议的委员会成员及列席人员均须对会议事项
负有保密责任，不得擅自披露有关信息。




                         第五章 附 则

    第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
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    第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公
司章程》的规定为准。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本细则的制定和修改，经公司董事会审议通过之日
起实施。




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