北京市天元律师事务所上海分所

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

   2022 年股票增值权激励计划

    注销股票增值权相关事宜的

             法律意见




     北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所
               关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                    2022 年股票增值权激励计划
                    注销股票增值权相关事宜的
                               法律意见


                                                京天股字（2024）第 124 号



致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票增值权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计
划注销股票增值权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权外，本次注销已取得的批准与授权情况如下：


    2024 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于注销 2022 年股票增值权激励计划股票增值权的
议案》等议案。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2022 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。


    二、本次注销的情况


    （一）本次注销原因和数量


    根据《激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“六、股票增值权的授
予与行权条件”之“（二）股票增值权的行权条件”之“（1）公司业绩考核要
求”的规定，本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                               业绩考核目标

  第一个行权期                 公司 2022 年矿产金产量不低于 16 吨

  第二个行权期           公司 2022 年—2023 年矿产金产量累计不低于 35 吨


    由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。


    根据公司提供的相关文件，公司 2022 年矿产金产量为 13.57 吨，2023 年矿
产金产量为 14.35 吨，2022 年-2023 年矿产金产量累计为 27.92 吨，第一个行权
期和第二个行权期公司层面业绩考核均未达标。


    因此，公司拟注销 7 名激励对象两个行权期内所持有的已获授但尚未行权的
股票增值权合计 180 万份。


    （二）本次注销的影响


    根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤
勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    因此，本所律师认为，公司本次注销的原因和注销股票增值权的数量均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造
价值。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2022 年第
三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票增值权的数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


                            （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司 2022 年股票增值权激励计划注销股票增值权相关事宜的法律意见》之
签署页）




北京市天元律师事务所上海分所（盖章）


负责人：

              李琦




                                       经办律师：


                                                        徐良宇




                                                        郑 豪




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                                                      2024 年 3 月 29 日