马应龙药业集团股份有限公司
          会计师事务所选聘管理办法

                     第一章   总则

    第一条 为规范马应龙药业集团股份有限公司（以下简称

“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，
切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、

上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《马应龙药业集团
股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规

定，结合公司具体情况，制定本管理办法。
    第二条 本办法所称会计师事务所选聘，是指公司根据相
关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计
意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财
务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法

执行。
    第三条   公司聘任或解聘会计师事务所应当由公司审计
委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公
司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
    公司控股股东、实际控制人不得在公司股东大会决定前，



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向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会
及股东大会独立履行审核职责。


          第二章     会计师事务所执业质量要求

    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中
国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内
部管理和控制制度；
    （三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政
策；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策
规定，具有良好的执业质量记录；
    （六）财政部、中国证监会、上海证券交易所和《公司章

程》规定的其他条件。


         第三章    选聘会计师事务所程序与标准

    第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，
并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列
职责：



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   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监
督选聘过程；

   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交
决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务
所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

   （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。
    第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计

师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进
行。
   采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式

的，公司应当通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包
含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应

当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响




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应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息准备应
聘材料。
    公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计
师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘
结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和

审计费用。
    第七条   审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执
业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部
门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执
业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘

请的会计师事务所现场陈述。
    第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对
会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价
意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应

当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、
质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管
理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件

单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
    其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用

报价的分值权重应不高于 15%。




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    第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当
重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧
解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整
改等方面的政策与程序。
    第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将

满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均
值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/
选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
    第十一条     公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高

限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定
依据及合理性。
     聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指
数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变

化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应
当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原

则、变化情况和变化原因。
    第十二条     股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，

公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事




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务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。受聘的会计师
事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间
内完成审计业务。
    第十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

受聘的会计师事务所应当按照审计业务协议的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。公司每年应当按要求披露对会计
师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况报告。
    第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决

策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。
文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
    第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承
担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计

业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同
会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审
计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审

计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分




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拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服
务年限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票
或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连

续执行审计业务的期限不得超过两年。


         第四章   解聘或改聘会计师事务所程序

    第十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。当出现以下情况
时，公司应当解聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，如多次收
到监管部门的行政处罚、被列为重点监管对象等；
    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按

期披露年度报告的；
    （三）会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师
出现影响独立性的情形且会计师事务所不予更换注册会计师
的；
    （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务的；
    （五）公司认为需要解聘的其他情况。


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    第十七条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
    第十八条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业
务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向
董事会报告。公司按照本办法有关规定履行改聘程序。


                 第五章   监督及处罚

    第十九条   审计委员会应对选聘的会计师事务所进行监
督检查，并定期（至少每年）出具审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告。

    第二十条   审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和
关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事
务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会

计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行
政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者

选聘的成交价大幅低于基准价；




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    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
    第二十一条 审计委员会发现选聘的会计师事务所存在违
反本办法及相关规定并造成严重后果的，应当及时报告董事会，
并严格根据外部监管要求及内部规章制度予以处理。

    第二十二条     承担审计业务的会计师事务所有下列行为
之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不得选聘其承担审
计工作：
    （一）与其他审计单位串通，虚假应聘；
    （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

    （三）未按时间要求提交审计报告；
    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量
问题；
    （五）其他违反本管理办法规定的。


                      第六章   附则

    第二十三条 本管理办法未尽事宜，按有关法律法规、规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等
相关规定执行。本管理办法如与日后发布或修改的法律法规、

规章和规范性文件及上海证券交易所业务规则或经合法程序




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修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律法规、规章和规范
性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本管理办法由公司董事会负责制定、解释和
修订。
    第二十五条   本管理办法自公司董事会通过之日起生效

实施。




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