第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

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    相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议召集人原则上应当不迟于会议召开前三天通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但
召集人应当在会议上做出说明。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。




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    第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
   独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
  （一）所讨论事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
  （三）所讨论事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
  （五）独立董事发表的意见；
  （六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的
工作条件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的
监管规定、证券交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制度如


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与有权机关或者部门日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
    第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




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