山东出版传媒股份有限公司
                         股东大会议事规则

                              第一章       总   则
    第一条     为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山东出版传媒
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利；公司不得在股东大会上披露、泄
露未公开的重大信息。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会由公司根据需要，不定期召开。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
    第四条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章程
的规定；

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    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                       第二章   股东大会的召集
    第五条    董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东大
会。
    第六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第九条      监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
    第十条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十一条       监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
                       第三章   股东大会的提案与通知
    第十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第十五条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为：
    （一）     董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股
份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事候选
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人的议案，董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%
以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人的议案。
    （二）     监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股
份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任
的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
    第十六条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始时限时不包括会议召开当日。
    第十七条      股东大会的通知包括以下内容：
    （一）     会议的时间、地点和会议期限；
    （二）     提交会议审议的事项和议案；
    （三）     以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）     有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）     会务常设联系人姓名，电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三） 披露持有本公司股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议
案提出。
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    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                   第四章   股东大会的出席资格及登记
    第二十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十二条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    （四） 授权委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
    授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
    第二十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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    第二十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册需
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证或护照号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                       第五章    股东大会的召开
    第二十六条   股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条   公司应当在公司住所地或便于股东参加的地点召开股东大
会。
    第二十八条   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
    第二十九条   股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
    第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    会议主持人可要求下列人员退场：
    （一）无出席会议资格者；
    （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
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请公安机关给予协助。
    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由
半数以上监事共同推举的监事会副主席）主持，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议召开当日登记的为准。
                       第六章   股东大会议案的审议
    第三十二条     公司应当就每一项议案的具体内容安排议案人代表负责向
出席会议的股东进行报告、解释和说明。提案人代表及参与拟定议案的其他人可
以对议案内容进行补充说明，并回答股东的质询。
    第三十三条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上
                                    7
海证券交易所报告。
                       第七章   股东大会的表决和决议
    第三十六条      股东大会采取记名方式投票表决。
    第三十七条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    第三十八条      公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少
包括如下内容：
    （一）     股东大会届次、召开时间及地点；
    （二）     股东名称（包括股东代理人）；
    （三）     所持有表决权的股份数额；
    （四）     需审议表决的事项；
    （五）     投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （六）     个人股东、法人股东的代表或其代理人的亲笔签名；
    （七）     其他需要记载的事项。
    第三十九条      表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前分发给现场
出席会议的股东，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照
公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
    第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有议案应当逐项表决。对同一事
项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表
决。
    第四十一条      股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当出席股东
大会会议，但在行使表决权时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
                                      8
重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十二条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十三条     股东大会对议案进行表决时，应当由股东大会推举的两名股
东代表与一名监事代表参加计票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第四十四条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十五条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十六条     议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十七条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
                                    9
    （四）   对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）   律师及计票人、监票人姓名；
    （七）   公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十八条    股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
    第四十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
    第五十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                             第八章    附则
    第五十二条    除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的不得授权予
董事会的事项之外，股东大会可以就其他事项对董事会进行授权，该等授权应当
遵循如下原则：
    （一） 授权的内容应当明确具体；
    （二） 授权的期限应当明确；
    （三） 对董事会授权的议案应当由股东大会普通决议通过。
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    第五十三条    有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
    （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的
规定相抵触；
    （二）   公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
    （三）   股东大会决定修改本议事规则。
    第五十四条    本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
    本议事规则由公司董事会负责解释。




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