一拖股份：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2024-03-28
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-13
第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日召开
第九届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。具体如下：
一、修订公司《章程》
序
修订前 修订后
号
第十条 本章程对公司及其股东、董 第十条 本章程对公司及其股东、董事、
事、监事、总经理和其他高级管理 监事、总经理和其他高级管理人员均有
人员均有约束力；前述人士均可以 约束力；前述人士均可以依据本章程提
依据本章程提出与公司事宜有关的 出与公司事宜有关的权利主张。
权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可
股东可以依据本章程起诉公司；公 以依据本章程起诉股东；股东可以依据
1 司也可以依据本章程起诉股东；股 本章程起诉公司的董事、监事、总经理
东可以依据本章程起诉股东；股东 和其他高级管理人员；公司可以依据本
可以依据本章程起诉公司的董事、 章程起诉股东、公司董事、监事、总经
监事、总经理和其他高级管理人 理和其他高级管理人员。
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
前款所称起诉，包括向法院提起诉 向仲裁机构申请仲裁。
讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十八条 公司在任何时候均设置普 第十八条 公司在任何时候均设置普通
通股。公司发行的普通股，包括内 股。公司发行的普通股，包括内资股股
资股股份和外资股股份。公司根据 份和外资股股份。公司根据其需要，经
其需要，经国务院授权的公司审批 国务院授权的公司审批部门批准，可以
2
部门批准，可以设置其他种类的股 设置其他种类的股份。公司股份的发
份。 行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行条件
1
和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份每股应当支付相同价额。
第三十一条 公司根据经营和发展 第三十一条 公司根据经营和发展的需
的需要，可以按照本章程的有关规 要，可以按照本章程的有关规定批准增
定批准增加资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本可以采取下述方式：
3 （一） 向非特定投资人募集新 （一） 公开发行股份；
股； （二） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送新股； （四） 以资本公积金转增股本；
（四） 以资本公积金转增股本； （五） 中国法律、行政法规规定以及
（五） 中国法律、行政法规许可 中国证监会批准的其他方式。
的其他方式。
第三十五条 公司减少注册资本 第三十五条 公司减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
30 日内在报纸上公告。债权人自接 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
4
到通知书之日起 30 日内，未接到通 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提
知书的自公告之日起 45 日内，有 供相应的偿债担保。
权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。公司减少注册资本,应当依法
公司减少注册资本,应当依法向公 向公司登记机关办理变更登记。
司登记机关办理变更登记。
第三十六条 公司在下列情况下，可 第三十六条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章 但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股
份： （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合
（一） 减少公司资本； 并；
（二） 与持有公司股票的其他公 （三） 将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划 （四） 股东因对股东大会作出的公司
5 或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求 公司收购
（四） 股东因对股东大会作出的 其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求 （五） 将股份用于转换公司发行的可
公司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换上市公司 （六） 公司为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。……
（六） 上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
……
2
第四十条 公司以不同价格购回股份 删除
6 所需资金的款项列支的规定
第四十六条 公司的股份可以依法 第四十四条 公司的股份可以依法转让。
转让。发起人持有的本公司股份， 公司发行的内资股股份，在中国证券登
自公司成立之日起一年内不得转 记结算有限公司集中存管。公司发行的
让。公司在境内首次公开发行股份 境外上市外资股，主要在香港的证券登
前已发行的发起人股份，自公司股 记结算公司托管，也可以由股东以个人
票在境内的证券交易所上市交易之 名义持有。
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
公司董事、监事、总经理和其他高 理人员应当向公司申报其所持有的本公
7
级管理人员应当向公司申报其所持 司股份和其变动情况，在其任职期间内
有的本公司股份和其变动情况，在 每年转让的股份不得超过其所持有本公
其任职期间内每年转让的股份不得 司同一种类股份总数的 25%；上述人员
超过其所持有本公司股份总数的 所持本公司股份自公司股票境内上市之
25%；上述人员所持本公司股份自公 日起一年内不得转让；且在其离职后半
司股票境内上市之日起一年内不得 年内，不得转让其所持有的本公司股
转让；且在其离职后半年内，不得 份。
转让其所持有的本公司股份。
第四十五条 股票由董事长签署。公 删除
司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当
由其他有关高级管理人员签署。股
票经加盖公司印章或以印刷形式加
8
盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。公司
董事长或其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形
式。
删去第四十八-五十一条 股东名册 第四十六条 公司依据证券登记机构提供
的内容、存放等相关规定。 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
公司的股东名册必须于办公时间可供股
9
东查阅。但公司可按与香港《公司条
例》第 632 条等同的条款（即由董事会
决议，每年合共不超过 30 天，或以普通
决议通过延长最多 30 天）暂停办理股东
登记手续。
第五十四条 公司召开股东大会、分 第四十八条 公司召开股东大会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认 利、清算及从事其他需要确认股东身份
股权的行为时，应当由董事会决定 的行为时，应当由董事会或股东大会召
10
某一日为股权确定日，股权确定日 集人确定股权登记日，股权登记日收市
终止时，在册股东为公司股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
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第五十二条、第五十五-五十八条 删除
11 股票的转让、遗失、补发、补发后
的处理等规定
第五十九条 公司股东为依法持有 第四十九条 公司股东为依法持有公司
公司股份并且其姓名（名称）登记 股份并且其姓名（名称）登记在股东名
在股东名册上的人。 册上的人。
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股东按其持有股份的种类和份 股东按其持有股份的种类和份额享
额享有权利、承担义务；持有同一 有权利、承担义务；持有同一种类的股
种类的每一股份应当具有同等权 东，享有同等权利，承担同种义务。
利。
第六十一条 公司普通股股东享有 第五十一条 公司普通股股东享有下列权
下列权利： 利：
…… ……
（五） 依照本章程规定获得有关信 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债
息，包括： 券存根、股东大会会议记录、董事会会
(i) 在缴付成本费用后得到公司章 议决议、监事会会议决议、财务会计报
程复印件； 告；
(ii) 在缴付了合理费用后有权查阅 ……
和复印：
(A) 所有各部分股东的名册；
(B) 公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的个人数据，包
括：
（甲） 现在及以前的姓名、别名；
（乙） 主要地址（住所）；
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（丙） 国籍；
（丁） 专职及其他兼职的职业、职
务；
（戊） 身份证明文件及其号码；
(C) 公司股本状况；
(D) 自上一会计年度以来公司购回
自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告；
(E) 股东会议的会议记录；
(F) 董事会会议决议和监事会会议
决议；
(G) 公司债券存根和财务会计报
告。
……
第六十二条 股东提出查阅前条第 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关
（五）项所述有关信息或索取资料 信息或索取资料时，应当向公司提供证
时，应当向公司提供证明其持有公 明其持有公司股份的种类以及持股数量
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司股份的种类以及持股数量的书面 的书面文件，公司经核实股东身份后按
文件，公司经核实股东身份后按照 照股东的要求予以提供。
股东的要求予以提供。
4
第七十条-七十一条控股股东行使其 删除
表决权不得损害股东利益的规定；
15
控股股东定义。
第七十九条 公司召开年度股东大 第六十七条 公司召开年度股东大会，应
会，应在年度股东大会召开 20 个工 在年度股东大会召开 20 个工作日前将会
作日前将会议召开的时间、地点和 议召开的时间、地点和审议的事项以公
审议的事项以公告方式或本章程规 告方式或本章程规定的其他形式（如需
定的其他形式（如需要）通知各股 要）通知各股东，临时股东大会将于会
东，临时股东大会将于会议召开 15 议召开 15 日或 10 个工作日（以较长者
16 日或 10 个工作日（以较长者为准） 为准）前将会议召开的时间、地点和审
前将会议召开的时间、地点和审议 议的事项以公告方式或本章程规定的其
的事项以公告方式或本章程规定的 他形式（如需要）通知各股东。
其他形式（如需要）通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会
议通知列明的时间内，将出席会议
的书面回复送达公司。
第八十一条 公司召开股东大会，董 第六十九条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会、单独或合并持有公 会、监事会、单独或合并持有公司 3%以
司 3%以上股份的股东，有权向公司 上股份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合并持有公司 3%以上股份 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日 时提案并书面提交召集人；召集人应当
前提出临时提案并书面提交董事 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
会；董事会应当在收到提案后 2 日 通知，公告临时提案的内容。
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，董事会在发 通知已列明的提案或增加新的提案。
出股东大会通知公告后，不得修改
股东通知已列明的提案或增加新的
17 提案。
董事会应当根据提案的内容是否属
于股东大会职权范围，是否有明确
议题和具体决议事项，是否符合法
律、行政法规和本章程的有关规
定，对股东提出的临时提案进行审
核。如不符合前述原则，董事会可
不将股东提案提交股东大会表决，
但应当在该次股东大会上进行解释
和说明。
提出临时提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会议程决定持有
异议的，可以按照本章程相关规定
程序和要求另行召开临时股东大
5
会。
第八十五条 股东大会的通知应当符 第七十三条 股东大会的通知应当符合下
合下列要求： 列要求：
（一） 以公告方式或本章程规定的 （一） 以公告方式或本章程规定的其他
其他形式（如需要）提供； 形式（如需要）提供；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （二） 指定会议的地点、时间和会议期
间； 限；
（三） 提交会议审议的事项和提 （三） 提交会议审议的事项和提案；
案； ……
（四） 向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的数
据及解释；此原则包括（但不限
于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或其他改组时，应当提供
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拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理
或其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度。如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和
其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
……
第一百条 股东（包括股东代理人） 第八十八条 股东（包括股东代理人）在
在股东大会表决时，以其所代表的 股东大会表决时，以其所代表的有表决
有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，除本章程第
除本章程第一百三十二条关于董事 一百一十条关于董事选举采用累积投票
选举采用累积投票制度的规定外， 制度的规定外，每一股份有一票表决
每一股份有一票表决权。 公司持有 权。公司持有的本公司股份没有表决
的本公司股份没有表决权，且该部 权，且该部分股份不计入出席股东大会
分股份不计入出席股东大会有表决 有表决权的股份总数。
权的股份总数。
19 凡任何股东依照香港联交所上市规则规
惟在进行有关表决时，应当遵守当 定于某一事项上须放弃表决权或受限于
时附加于任何股份类别投票权的任 只能投赞成或反对票，该股东须按照该
何特权或限制。 规定放弃表决权或投票；任何违反有关
规定或限制的股东投票或代表有关股东
凡任何股东依照香港联交所上市规 的投票，将不被计算在表决结果内。
则规定于某一事项上须放弃表决权
或受限于只能投赞成或反对票，该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东须按照该规定放弃表决权或投 大事项时，对中小投资者表决应当单独
票；任何违反有关规定或限制的股 计票。单独计票结果应当及时公开披
6
东投票或代表有关股东的投票，将 露。
不被计算在表决结果内。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
第一百零一条 在投票表决时， 第八十九条 在投票表决时，有两票或
有两票或以上表决权的股东（包括 以上表决权的 H 股股东（包括股东代理
20 股东代理人），不必把所有表决权 人），不必把所有表决权全部投赞成
全部投赞成票、反对票或弃权票。 票、反对票或弃权票。
第一百零九条 出席股东大会的股 第九十七条 出席股东大会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以 对提交表决的提案发表以下意见之一：
下意见之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
未填、错填或字迹无法辨认的表决 机制股票的名义持有人，按照实际持有
21 票、未投的表决票均视为投票人放 人意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百一十条 下列事项须由股东 第九十八条 下列事项须由股东大会以普
大会以普通决议通过： 通决议通过：
…… ……
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（三） 董事会和监事会成员的罢免 （三） 董事会和监事会成员的任免及其
及其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
…… ……
第一百一十一条 下列事项由股东大 第九十九条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何 （一） 公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认股权证和其他类似证 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
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券； 散、清算或者变更公司形式；
（二） 发行公司债券； ……
（三） 公司的分立、合并、解散或
者变更公司形式；
……
第一百一十八条 股东可在公司办 删除
公时间免费查阅股东大会会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关
24 会议记录的复印件，公司应当在收
到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
第一百一十九条-第一百二十七条 删除
25 类别股东表决的特别程序
7
第一百三十条 (一） 董事由股东大 第一百零八条 (一） 董事由股东大会选
会选举产生，并可在任期届满前由 举产生或更换，并可在任期届满前由股
股东大会解除其职务。董事任期 3 东大会解除其职务。董事每届任期 3
年。董事任期届满，可以连选连 年。董事任期届满，可以连选连任，但
任，但独立董事连任时间不得超过 独立董事连任时间不得超过六年。
26 六年。 ……
…… （四） 董事可兼任总经理或其他高级管
（四） 董事可兼任总经理或其他高 理职位（监事职位除外），但兼任经理
级管理职位（监事职位除外）。 或者其他高级管理人员职务的董事，总
（五） 董事无须持有公司股份。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
（五） 董事无须持有公司股份。
第一百三十八条 （一） 董事会在 删除
处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前
4 个月内已处置了的固定资产所得
到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示公司的
固定资产价值的 33%，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或同
27 意处置该固定资产。
（二） 本条所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
（三） 公司处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第
（一）项而受影响。
第二百一十八条 公司利润分配决 第一百九十五条 公司利润分配决策及
策及执行程序如下： 执行程序如下：
（一） 公司董事会应在详细分析 （一） 公司董事会应在详细分析行业
行业发展趋势、公司生产经营情 发展趋势、公司生产经营情况、未来投
况、未来投资规划和外部融资环境 资规划和外部融资环境等多方面因素的
等多方面因素的前提下，充分考虑 前提下，充分考虑股东的要求和意愿并
股东的要求和意愿并重视独立董事 重视监事会的意见，按本章程第一百九
和监事会的意见，按本章程第二百 十四条规定的利润分配政策，在每一会
一十七条规定的利润分配政策，在 计年度结束后三个月内拟定公司年度或
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每一会计年度结束后三个月内拟定 中期利润分配方案，并提交公司股东大
公司年度利润分配方案，并提交公 会审议。
司股东大会审议。
（二） 股东大会对利润分配方案进行
（二） 公司应当在发布董事会决 审议时，应通过多种渠道与股东特别是
议公告或召开相关股东大会的通知 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
时，公告独立董事意见。股东大会 小股东的意见和诉求。
对利润分配方案进行审议时，应通
过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股
8
东的意见和诉求。
第二百一十九条 如公司因外部经 第一百九十六条 如公司因外部经营环
营环境或者自身经营状况发生较大 境或者自身经营状况发生较大变化而需
变化而需要调整利润分配政策，应 要调整利润分配政策，应由公司董事会
由公司董事会根据实际情况提出利 根据实际情况提出利润分配政策调整议
润分配政策调整议案，调整后的利 案，调整后的利润分配政策应以股东权
润分配政策应以股东权益保护为出 益保护为出发点，且不得违反中国证监
发点，且不得违反中国证监会和交 会和交易所的有关规定，有关调整利润
易所的有关规定，公司独立非执行 分配政策的议案需经公司董事会审议后
董事应对调整利润分配政策发表书 提交公司股东大会，经出席股东大会的
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面审核意见，且有关调整利润分配 股东所持表决权三分之二以上审议通
政策的议案需经公司董事会审议后 过。
提交公司股东大会，经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上 调整利润分配政策的原因和外部监事的
审议通过。 意见应当在公司定期报告中披露。
调整利润分配政策的原因及独立非
执行董事和外部监事的意见应当在
公司定期报告中披露。
第二百六十一条 公司的通知以下列 第二百三十八条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）在符合法律、行政法规及本公司
股票上市地证券监督管理机构的相关规
定的前提下，以在本公司及香港联交所
指定的网站上发布方式进行；
（五）本公司股票上市地证券监督管理
机构认可的或公司章程规定的其他形
式。
30
即使本章程对任何文件、通告或其他的
通讯发布或通知形式另有规定，在符合
本公司股票上市地证券监督管理机构相
关规定的前提下，本公司可以选择采用
本条第四款规定的通知形式发布公司通
讯，以代替向每一境外上市股份的股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出书面文件。上述公司通讯指由本公
司发出或将予发出以供股东参照或采取
行动的任何文件，包括但不限于年度报
告（含年度财务会计报告）、中期报告
（含中期财务会计报告）、董事会报告
（连同资产负债表及损益表）、股东大
会通知、通函以及其他通讯文件。
9
若本公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定要求本公司以英文本和中文
本发送、邮寄、派发、发出、公布或以
其他方式提供本公司相关文件，如果本
公司已作出适当安排以确定其股东是否
希望只收取英文本或只希望收取中文
本，以及在适用法律和法规允许的范围
内并依据适用法律和法规，本公司可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只
发送英文本或只发送中文本。
第二百六十三条 （一） 除非本章 第二百四十条 （一） 对任何没有提供
程另有规定，公司发给在香港上市 登记地址的股东或因地址有错漏而无法
的境外上市外资股持有人的通知、 联系的股东，只要公司在公司的法定地
资料或书面陈述，须按每一境外上 址把有关通知陈示及保留满 24 小时，该
市外资股股东注册地址专人送达， 等股东应被视为已收到有关通知。
或以预付邮资的邮递方式寄发。
（二） 公司发给内资股股东的通知，须
（二） 对任何没有提供登记地址的 在证券交易场所的网站和国家证券管理
股东或因地址有错漏而无法联系的 机构指定的一家或多家报刊上刊登公
股东，只要公司在公司的法定地址 告。该公告一经刊登，所有内资股股东
31
把有关通知陈示及保留满 24 小时， 即被视为已收到该等通知。
该等股东应被视为已收到有关通
知。
（三） 公司发给内资股股东的通
知，须在证券交易场所的网站和国
家证券管理机构指定的一家或多家
报刊上刊登公告。该公告一经刊
登，所有内资股股东即被视为已收
到该等通知。
32 第二百六十七条 争议的解决条款 删除
10
第二百六十九条 下列名词和词语在 第二百四十五条 下列名词和词语在本章
本章程内具有如下意义，根据上下 程内具有如下意义，根据上下文具有其
文具有其他意义的除外： 他意义的除外：
…… ……
“控股股东” 持有的普通股（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
33
“实际控制人” 虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
“关联关系” 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
……
二、修订《股东大会议事规则》
序
修订前 修订后
号
第五条 公司下列担保事项经董事 第五条 公司的任何对外担保事项均须
会审议后，须提交股东大会审批： 经董事会审议通过。公司下列担保事项
（一）公司及其控股子公司的对外 经董事会审议后，须提交股东大会审
担保总额，达到或超过公司最近一 批：
期经审计净资产 50％以后提供的任 （一）公司及其控股子公司的对外担保
何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过 70％的担 50％以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对
（三）单笔担保额超过公司最近一 象提供的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经
1
（四）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10％的担保；
联方提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累
（五）公司的对外担保总额，达到 计计算原则，超过公司最近一期经审计
或超过公司最近一期经审计总资产 总资产 30％以后提供的任何担保；
30％以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累
（六）其他法律法规和公司章程中 计计算原则，超过公司最近一期经审计
规定的需要提交股东大会审批的担 净资产的 50%的任何担保；
保事项。 （六）其他法律法规、相关证券交易所
上市规则和公司章程中规定的需要提交
股东大会审批的担保事项。
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前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十七条 公司召开股东大会，董事 第十七条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会、单独或合并持有公司 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
3%以上股份的股东，有权向公司提 份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合并持有公司 3%以上股份 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日 时提案并书面提交召集人；召集人应当
前提出临时提案并书面提交董事 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
会；董事会应当在收到提案后 2 日 通知，公告临时提案的内容。
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，董事会在发 通知已列明的提案或增加新的提案。
出股东大会通知公告后，不得修改
股东通知已列明的提案或增加新的 股东大会通知中未列明或不符合本规则
提案。 第十六条和本条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本
2 规则第十八条和本条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
董事会应当根据提案的内容是否属
于股东大会职权范围，是否有明确
议题和具体决议事项，是否符合法
律、行政法规和本章程的有关规
定，对股东提出的临时提案进行审
核。如不符合前述原则，董事会可
不将股东提案提交股东大会表决，
但应当在该次股东大会上进行解释
和说明。
提出临时提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会议程决定持有
异议的，可以按照本章程相关规定
程序和要求另行召开临时股东大
会。
第十八条 公司召开年度股东大 第十八条 公司召开年度股东大会，应在
会，应在年度股东大会召开 20 个工 年度股东大会召开 20 个工作日前将会议
作日前将会议召开的时间、地点和 召开的时间、地点和审议的事项以公告
3 审议的事项以公告方式或本章程规 方式或本章程规定的其他形式（如需
定的其他形式（如需要）通知各股 要）通知各股东，临时股东大会将于会
东，临时股东大会将于会议召开 15 议召开 15 日或 10 个工作日（以较长者
日或 10 个工作日（以较长者为准） 为准）前将会议召开的时间、地点和审
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前将会议召开的时间、地点和审议 议的事项以公告方式或本章程规定的其
的事项以公告方式或本章程规定的 他形式（如需要）通知各股东。
其他形式（如需要）通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会
议通知列明的时间内，将出席会议
的书面回复送达公司。
第十九条 股东大会的通知应当符合 第十九条 股东大会的通知应当符合下列
下列要求： 要求：
（一） 以公告方式或本章程规定的 （一） 以公告方式或本章程规定的其他
其他形式（如需要）提供； 形式（如需要）提供；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （二） 指定会议的地点、时间和会议期
间； 限；
（三） 提交会议审议的事项和提 （三） 提交会议审议的事项和提案；
案； ……
（四） 向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的数
据及解释；此原则包括（但不限
于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或其他改组时，应当提供
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拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理
或其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度。如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和
其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
……
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第二十二条 股东大会通知应当向股 第二十二条 股东大会通知应当向股东
东（不论在股东大会上是否有表决 （不论在股东大会上是否有表决权）以
权）以专人送出或邮资已付的邮件 专人送出或邮资已付的邮件送出，收件
送出，收件人地址以股东名册登记 人地址以股东名册登记的地址为准。除
的地址为准。除上述两种方式外， 上述两种方式外，股东大会通知亦可按
股东大会通知亦可按公司章程中规 公司章程中规定的其他方式作出。
定的其他方式作出。 对 A 股股东而言，股东大会通知可以用
对 A 股股东而言，股东大会通知可 公告方式进行。前述所称公告，应当于
以用公告方式进行。前述所称公 本制度第十八条规定的期间内，在证券
告，应当于本制度第十八条规定的 交易场所的网站和国务院证券主管机构
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期间内，在证券交易场所的网站和 指定的一家或多家报刊上刊登公告；一
国务院证券主管机构指定的一家或 经公告，视为所有 A 股股东已收到有关
多家报刊上刊登公告；一经公告， 股东大会的通知。
视为所有 A 股股东已收到有关股东 对 H 股股东而言，股东大会通知亦可以
大会的通知。 根据上市规则及公司章程的有关规定，
对 H 股股东而言，股东大会通知亦 以公告方式进行。
可以根据上市规则及公司章程的有 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
关规定，以公告方式进行。 出会议通知或该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书及由公司董事会
发给股东用于委托他人出席股东大会的
授权委托书格式应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
6 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章或
由其董事或正式委托的代理人签署。
第三十三条 召集人和有关律师应当 第三十四条 出席股东大会人员的会议
依据证券登记结算机构提供的股东 登记册由公司负责制作。会议登记册载
名册共同对股东资格的合法性进行 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
验证，并登记股东姓名或名称及其 身份号码、住所地址、持有或者代表有
所持有表决权的股份数目。有关的 表决权的股份数额、股东或其代理人姓
会议登记应在股东大会会议主持人 名（或单位名称）等事项。
7 宣布现场出席会议的股东和代理人 召集人和有关律师应当依据证券登记结
人数及所持有表决权的股份总数之 算机构提供的股东名册共同对股东资格
前终止。 的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数目。有
关的会议登记应在股东大会会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前终止。
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第四十二条 下列事项由股东大会以 第四十四条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何 （一） 公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认股权证和其他类似证 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
券； 散、清算或者变更公司形式；
8 （二） 发行公司债券； ……
（三） 公司的分立、合并、解散或 （六）法律、行政法规、公司上市地上
者变更公司形式； 市规则或公司章程规定的以及股东大会
…… 以普通决议通过认为会对公司产生重大
（七）股东大会以普通决议通过认 影响的、需要以特别决议通过的其他事
为会对公司产生重大影响的、需要 项。
以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理 第四十六条 股东（包括股东代理人）在
人）在股东大会表决时，以其所代 股东大会表决时，以其所代表的有表决
表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，除公司章程
权，除公司章程第一百条关于董事 第一百一十条关于董事选举采用累积投
选举采用累积投票制度的规定外， 票制度的规定外，每一股份有一票表决
每一股份有一票表决权。公司持有 权。公司持有的本公司股份没有表决
的本公司股份没有表决权，且该部 权，且该部分股份不计入出席股东大会
分股份不计入出席股东大会有表决 有表决权的股份总数。
权的股份总数。 但凡按《香港联合交易所有限公司证券
但凡按《香港联合交易所有限公司 上市规则》的规定，任何股东须就某项
证券上市规则》的规定，任何股东 议案放弃投票权或受到该等有关规定的
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须就某项议案放弃投票权或受到该 限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，
等有关规定的限制而仅能投赞成票 则在决定该决议是否取得所需法定人数
或仅能投反对票，则在决定该决议 或票数而获得通过为一项决议案时，任
是否取得所需法定人数或票数而获 何违反前述规定或限制而作出的投票，
得通过为一项决议案时，任何违反 将不能计入表决结果内。
前述规定或限制而作出的投票，将 股东大会审议影响中小投资者利益的重
不能计入表决结果内。在进行有关 大事项时，对中小投资者表决应当单独
表决时，应当遵守当时存在的附加 计票。单独计票结果应当及时公开披
于任何股份类别投票权的任何特权 露。
或限制，并符合有关适用法律、法
规及公司章程的规定。
第四十六条 公司应在保证股东大会 第四十七条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下，通过提供网 法、有效的前提下，通过提供网络形式
络形式的投票平台等现代信息技术 的投票平台等现代信息技术手段，为股
手段，为股东参加股东大会提供便 东参加股东大会提供便利。
利。 公司股东大会采用网络投票的，应当在
股东大会网络投票的开始时间，不 股东大会通知中明确载明网络投票的表
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得早于现场股东大会召开前一日下 决时间以及表决程序。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会网络投票的开始时间，不得早
召开当日上午 9:30，其结束时间不 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
得早于现场股东大会结束当日下午 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
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第四十九条 除累积投票制外，股东 第五十条 除累积投票制外，股东大
大会对所有提案应当逐项表决。对 会对所有提案应当逐项表决。对同一事
同一事项有不同提案的，应当按提 项有不同提案的，应当按提案提出的时
案提出的时间顺序进行表决。除因 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
不可抗力等特殊原因导致股东大会 原因导致股东大会中止或不能作出决议
中止或不能作出决议外，股东大会 外，股东大会不得对提案进行搁置或不
不得对提案进行搁置或不予表决。 予表决。
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同一表决权只能选择现场或网络投 股东大会审议提案时，不会对提案进行
票等表决方式中的一种。同一表决 修改，否则，有关变更应当被视为一个
权出现重复表决的以第一次投票结 新的提案，不能在本次股东大会上进行
果为准。 表决。
同一表决权只能选择现场或网络投票等
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表 第五十二条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
联关系的，相关股东及代理人不得 相关股东及代理人不得参加计票、监
参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表、监事代表及公 师、股东代表、监事代表及公司股份上
司股份上市地的证券交易所（或其 市地的证券交易所（或其上市规则）指
上市规则）指定的人士共同负责计 定的人士共同负责计票、监票，并当场
票、监票。 公布表决结果，决议的表决结果载入会
通过网络投票方式的公司股东或其 议记录。
12 代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络投票方式的公司股东或其代理
查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己
股东大会现场结束时间不得早于网 的投票结果。
络投票方式，在正式公布表决结果 股东大会现场结束时间不得早于网络投
前，股东大会现场及网络投票等表 票方式，会议主持人应当宣布每一提案
决方式中所涉及的上市公司、计票 的表决情况和结果，并根据表决结果宣
人、监票人、主要股东、网络服务 布提案是否通过。
方等相关各方对表决情况均负有保 在正式公布表决结果前，股东大会现场
密义务。 及网络投票等表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十二条 在投票表决时，有两票 第五十三条 在投票表决时，有两票或两
或两票以上表决权的股东（包括股 票以上表决权的股东（包括股东代理
东代理人），不必把所有表决权全 人），不必把所有表决权全部投赞成票
部投赞成票或反对票。 或反对票。
出席股东大会的股东（包括代理 出席股东大会的股东（包括代理人），
13 人），应当对提交表决的提案发表 应当对提交表决的提案发表以下意见之
以下意见之一：同意、反对或弃 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的表决 互通机制股票的名义持有人，按照实际
票或未投的表决票均视为投票人放 持有人意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
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结果应计为"弃权"。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃
权"。
第五十三条 当反对和赞成票相等 删除
14 时，会议主席有权多投一票。
第五十六条 股东大会如果进行点 第五十六条 股东大会如果进行点票，
票，点票结果应当记入会议记录。 点票结果应当记入会议记录。
会议记录应由主持人（会议主 召集人应当保证会议记录内容真实、准
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席）、出席会议的董事、监事、董 确和完整。会议记录应由主持人（会议
事会秘书、召集人或其代表签名。 主席）、出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表签名。
第五十七条 会议记录包括以下内 第五十七条 会议记录由董事会秘书负
16 容： 责，应包括以下内容：
…… ……
第五十八条-第七十一条 类别股东 删除
17 表决的特别程序
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》《股东
大会议事规则》其他内容不作修订。公司修订《章程》《股东大会议事规
则》，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
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