上海锦江航运（集团）股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                         （管一民）




    作为公司独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券

法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律

和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履

行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事

的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度

履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会并作

出决议，选举本人为公司独立董事。本人基本情况如下：

    上海财经大学本科学历，教授。曾任上海财经大学会计系助教、

讲师，上海财经大学成人教育学院副教授、教授、副院长，上海财

经大学教授、校长助理，上海国家会计学院教授、副院长。目前已

退休。现任上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事、益海嘉

里金龙鱼股份有限公司独立董事、华谊集团股份有限公司独立董事、

上海绿地控股集团股份有限公司独立董事、江苏智慧农业股份有限

公司独立董事、华鑫证券股份有限公司独立董事、上海复星医药股

份有限公司外部监事。本人兼任独立董事的境内上市公司数量超过
三家，本人承诺将按《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交

易所相关规定在过渡期内予以调整，并在过渡期结束前符合兼任独

立董事的境内上市公司不超过三家的条件。

    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何

职务，也未在公司主要股东方担任任何职务，本人没有从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他

权益，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况
              本年应参                         委托          是否连续两
                         亲自出   以通讯方式          缺席
   独立董事   加董事会                         出席          次未亲自参
                         席次数   参加次数            次数
               次数                            次数            加会议
    管一民       9         9          6         0      0         否

    2023 年，公司共召开了 9 次董事会。本人出席会议并充分履行

独立董事职责。会前，本人认真审阅议案文件，主动了解和获取作出

决策所需要的情况和资料，多渠道了解公司生产经营情况，高度关注

外部环境和市场环境对公司的影响，为董事会决策做好准备。会议过

程中，本人认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与

讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并按规定对

相关事项发表意见。2023 年度，本人对公司董事会各项议案及其它

事项均投了赞成票，没有提出异议的情况，对日常关联交易、利润分

配、董事及高管薪酬情况报告、财务报告、内部控制有效性等事项发

表了同意意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    （二）出席股东大会会议情况

      独立董事         应出席次数     实际出席次数   缺席次数

       管一民                2             2            0

    2023 年，公司召开 2 次股东大会，本人均参加了会议，详细了

解公司情况，积极参与讨论。

    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    本人为公司第一届董事会审计委员会主任委员及预算委员会委

员。2023 年，本人召集并出席了 8 次审计委员会会议，出席了 1 次

预算委员会会议。本人充分发挥财务审计方面的专家优势，会前就

对公司审计报告、公司内控有效性认定、关联交易等重要事项的会

议文件进行了认真审核，同时针对公司内部审计工作计划及执行情

况予以指导；会上与会计事务所就公司财务报表审计计划和工作情

况进行充分讨论，并要求会计师事务所据此执行公司审计工作，会

后对会计师事务所及公司开展的审计工作进行了监督与审核；同时

对子公司审计工作提出要求，建议进一步提高内部审计工作覆盖范

围、抓住审计重点并提升审计效果。此外，本人对其他相关事项提

供了重要建议，相关意见和建议均被采纳。2023 年度，本人对公司

董事会审计委员会及预算委员会会议各项议案及其它事项均投了赞

成票，没有提出异议的情况。

    此外，2023 年公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了

《公司独立董事工作制度》，本人出席了 2023 年第一次独立董事专

门会议，会前认真研读会议材料，会上充分研究并讨论了关于公司
调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额、使用募集资金置换预

先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等事项，就相关议

案及事项发表了意见并投了赞成票，没有提出异议的情况。

    （四）现场检查情况

    本人在履行独立董事职责时到公司现场调研，深入了解公司内

部治理及经营情况，重点对公司财务审计的合规性进行考察。本人

现场考察时听取了公司管理层对于公司 2023 年经营状况和规范运

作方面的汇报；听取了公司董事会秘书关于公司上市进程和发行过

程的情况汇报，并就上市过程中公司要对标上市公司要求持续规范

运作、关注募集资金规范管理及使用提出要求；充分听取内部审计

部门关于公司年度审计计划及执行情况的汇报，监督审计计划的执

行情况。此外，本人还通过电话等各种渠道和方式与公司保持密切

联系，与董事会办公室、财务部、法务审计部等相关职能部门进行

沟通访谈，对于待决策事项的背景资料进行审查，主动获取做出决

策所需要的相关资料和信息，确保在熟悉公司情况的基础上对董事

会决策事项表决并发表意见。就本人对公司财务审计工作提出的意

见和建议，本人与公司进行了深入的交流与讨论，公司就本人提出

的建议给予了及时有效的反馈，展开了积极有效的落实。

    （五）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况

    本人通过审计委员会与承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通，并与会计师事务所就审计范围、审

计计划、审计方法等事项进行充分沟通和讨论，在审计期间未发现在
审计中存在的其他重大事项。同时，本人在通过审计委员会会议上认

真审议公司 2023 年内部审计机构的年度审计计划，并每季度听取公

司内部审计机构的计划执行情况、审计中发现的重大问题及整改情

况；通过内部审计机构对于公司关联交易等重要事项进行检查等。本

人未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有

效运作。

    （六）公司配合独立董事工作情况

    公司积极配合独立董事的工作，并与本人保持经常性的沟通，

及时汇报公司生产经营、重大事项及上市进展情况，使本人能够全

面深入了解公司经营发展；公司董事会办公室组织协调独立董事与

相关职能部门专题沟通，并及时反馈独立董事提出工作建议的落实

情况；公司内部审计部门每半年开展一次重要事项检查并向审计委

员会进行汇报，确保独立董事对于公司重大决策、关联交易等重要

事项进行监督。同时，本人运用财务专业知识，对董事会相关议案

提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开

董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，及时送达至每

一位独立董事。公司尽可能地为独立董事履职提供了完备的条件和

支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，重点

关注公司的关联交易、募集资金、董事和高管薪酬、会计师事务所

聘任、利润分配、内部控制等事项。
    （一）关联交易情况

    2023 年，本人分别审议确认了公司 2022 年度日常关联交易执

行情况及 2023 年度日常关联交易预计、2023 年度日常关联交易预

计额度追加的情况。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交

易》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审

核，发表了事前认可意见以及同意意见。

    （二）财务会计报告情况

    2023 年，本人审议了《关于锦江航运 2022 年度财务报表报出的

议案》。根据公司上市审核关于审计报告的加期要求，公司提交了《关

于锦江航运 2020 年度至 2022 年度财务报表报出的议案》《关于公司

2020 年度、2021 年度、2022 年度以及截至 2023 年 6 月 30 日止六个

月期间财务报表及审计报告的议案》，本人对上述议案进行了审议，

认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报表是真实的、准确的

和完整的，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情

形，且公司也不存在重大会计差错调整，重大会计政策及估计变更、

涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留审计报告的事项。

    （三）募集资金的使用情况

    2023 年，本人审议了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集

资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司调整募集资金投资项目

拟使用募集资金金额、募集资金置换事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规

规定。

    （四）董事和高级管理人员薪酬情况

    2023 年，本人审议了公司《关于锦江航运 2022 年董事、高级

管理人员年度薪酬情况报告》相关议案，并发表了同意意见。

    （五）更换董事的情况

    2023 年，本人对于提名、选举相关董事，经审阅拟任董事个人

简历等相关资料，认为拟任董事具备担任公司董事的任职条件和履

职能力，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公

司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除的情形，拟任董事未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚

和惩戒。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2023 年，本人审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意

续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普

华永道事务所”）作为公司 2023 年度的财务报表和内部控制的审计

机构，并发表了同意意见。此外，本人通过审计委员会对会计师事

务所 2023 年年度审计工作中的履职情况进行评估，通过资质条件、

执业记录审核、质量管理水平及审计队伍配备以及风险承担能力等

方面进行全面评估，认为普华永道事务所资质等方面合规有效，2023

年审计期间履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2023 年，本人审议了《关于锦江航运 2022 年度利润分配预案

的议案》并发表了同意意见，本人认为公司 2022 年度利润分配预案

符合公司实际和《公司章程》有关分红政策规定，实现了对股东的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东权

益的情况。

    （八）内部控制的执行情况

    2023 年，根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要

求，公司内部控制工作得到有效开展。本人对于《关于公司 2022 年

12 月 31 日财务报告内部控制有效性认定书的议案》《关于公司 2023

年 6 月 30 日财务报告内部控制有效性认定书的议案》进行了审议，

并发表了同意意见。本人认为公司出具的内部控制有效性认定书真

实客观反映了目前公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基

本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的

要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展

的需要，能够财务报表编制的真实公允提供合理的保证，能够对公

司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

    （九）公司及股东的承诺履行情况

    控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司在 2022 年 6 月

30 日发布的《上港集团关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）

股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中就保持锦江航

运独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易进行承诺。同时，

公司本身就规范和减少与上港集团及其控制的企业的关联交易、避
免同业竞争进行承诺。报告期内，公司及上海国际港务（集团）股

份有限公司均能够很好地履行承诺。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、

薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董

事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运

作、科学决策发挥了积极作用。

    公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召

开、现场讨论、决策表决、文件签署等环节均符合有关法律法规及

规范性文件要求。在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决，

董事会表决结果合法有效。在董事会及各专门委员会审议关联交易、

董事提名、审计报告及内部控制规范等重大决策过程中，本人本着

独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出意见和建议，

为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。

    （十一）其他

    本人任职期间，不存在提议召开董事会、提议聘用或者解聘会

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使特别职权的

情况。此外，本人按要求参加上海证券交易所的独立董事后续培训

及公司组织的相关培训。

    四、总体评价和建议

    2023 年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规的规

定，以及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》《上海锦江航
运（集团）股份有限公司董事会议事规则》《上海锦江航运（集团）

股份有限公司独立董事工作制度》等制度，本着客观、公正、独立

的原则，切实履行职责，通过参与公司重大事项的决策对公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东

的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视

和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

    2024 年，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则以及

对公司和全体股东负责的精神，严格遵照本公司适用的法律法规、

公司章程的相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，

充分发挥专业独立作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。