北京福元医药股份有限公司对外担保管理制度


                                第一章 总则


    第一条 为规范北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法
规、规范性文件及《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
    第三条 公司合并报表范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司对外应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
    第七条 公司及控股子公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子
公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。子公司的其
他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会
应当充分说明原因。
    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作
出专项说明。


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                        第二章 对外担保对象的审查


    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较
强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查了解被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，依法审慎作出决定。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
    如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
利益等。
    公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
者股东大会进行决策的依据。
    第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
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    （七）其他重要资料。
    第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。


                        第三章 对外担保的审批程序


    第十四条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十五条 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议决
定。董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，
且不得少于董事会全体董事的 1/2。
    第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）公司章程或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其
他对外担保事项。
    股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
    第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
    第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会全
体董事 2/3 以上同意。
    若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足 3 人的，
该对外担保事项交由股东大会表决。如对外担保事项可能损害公司或者中小股东
权益的，独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担

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保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。
    第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
    第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明。
       第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内
容。
    第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
   （一）被担保的主债权种类、数额；
   （二）被担保人的权利、义务；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）担保的方式；
   （五）担保的范围；
   （六）保证期限；
   （七）反担保条款；
   （八）违约责任；
   （九）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章
程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担
保，并向公司董事会或股东大会汇报。

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    第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
    第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。互保双
方应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
    第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司内
部审计部门、法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
    第三十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与
审批程序。


                          第四章 对外担保的管理


    第三十三条 对外担保由财务部经办，内部审计部门、法务部门协助办理。
    第三十四条 公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十五条 对外担保过程中，内部审计部门、法务部门的主要职责如下：
    （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
    第三十八条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十一条 财务部和内部审计部门、法务部门应根据可能出现的其他风险，
采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理
办公会、董事会和监事会。
    第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部、内部审计部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先
行使追偿权。



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                        第五章 对外担保的信息披露


    第四十四条 公司应当按照上海证券交易所的有关规则、《公司章程》《信息
披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。
    第四十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国
证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及合并报表范围内子公司对外担保总额、公司
对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资
产的比例。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的，或者
被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披
露。
    第四十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                           第六章 相关人员责任


    第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第五十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，
应当追究当事人责任。
    第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

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无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重予以处罚。
    第五十三条 法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时
公司给予其相应的处分。


                               第七章 附则


    第五十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
    第五十六条 本制度由董事会解释，自公司股东大会审议通过之日起施行，
修改时亦同。




                                             北京福元医药股份有限公司

                                                        二〇二四年三月




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