宁波博威合金材料股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则
                           （2024年4月修订）


                              第一章   总 则



    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司独立董事管理办法》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及相关法律法规，公司设立董事会审计委员会，并制定本实
施细则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地督促上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案整理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层级相关部门须给予配合。


                     第二章   审计委员会的人员组成


    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会成员由 3 名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验，其中独立董事 2 名；至少有一名独立董事为专业会计人士，召集人应当由独
立董事担任且为会计专业人士。
    第七条 审计委员会设主任委员一名，主任委员由独立董事中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会选举产生。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
    第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员
会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成
员。


                       第三章   审计委员会的职责


    第十条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督和评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
       第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方
面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：
       （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况
    第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十六条 审计委员会应当就认为必须采取措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审计意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                         第四章 审计委员会的会议


    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委
员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。

    第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名最多接
受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。

    第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召
开。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的
录音或录像资料可以视为其真实的表决意见。
    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会
议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。委员会会议
应有会议记录和会议决议，出席的委员应在记录、决议上签名。会议通知、会议
决议和会议记录等会议文件作为公司档案，保存期限为十年。
    第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
    第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
    第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第二十九条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有
关法律、法规、公司章程及本指引的规定。


                             第五章 信息披露


    第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
    第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                             第六章 附 则


    第三十五条 董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。
    第三十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
    第三十八条 本实施细则解释权归公司董事会。




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                                                   2024年4月20日