宁波博威合金材料股份有限公司
                独立董事工作细则及年报工作制度

                             （2024年4月修订）


                             第一章        总   则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《宁波博威合金材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文
件制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的最多 3 家境内上市公司
担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第六条 独立董事必须符合上海证券交易所监管法律的资格要求。

                        第二章     独立董事的构成
    第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不

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在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本工作细则要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                   第三章    独立董事的任职条件
    第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同


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时披露。
    第十条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 具有《独立董事办法》所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

               第四章    独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条   提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照本细则第十二条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。


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    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合《独立董事办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十六条   独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

                      第五章    独立董事的职责
    第十七条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


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    第十八条   独立董事行使下列特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应取得全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十条   独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代
为出席。委托书应当载明：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 对受托人的授权范围；
    （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。

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    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款
规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。《独立董事办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨

                                   6
论和审议。
    第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
   （一） 提名或者任免董事；
   （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
   （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
    使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
    第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三） 对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独立董事办法》第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五） 与中小股东的沟通交流情况；
    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七） 履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


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                    第六章    独立董事年报工作制度
       第三十三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布
前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
       第三十四条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立
董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式
积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文
件应当由当事人签字。
       第三十五条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
    （一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
    （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董
事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
   （三）独立董事应根据相关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项
出具专项说明和独立意见。
   （四）独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
   （五）独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。

                     第七章    独立董事的工作条件
       第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。


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       第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体独立
董事或专门委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                            第八章    附    则
       第四十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。


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    第四十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第四十四条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。
    第四十五条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    第四十六条 本细则的解释权属于公司董事会。



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                                                      2024 年 4 月 20 日




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