君正集团：君正集团关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-03-07
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-004号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 6 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订<君正集团董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件，结合公司实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及、实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 地位损害公司和公司社会公众股股东的利
益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司本章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
1
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规
保事项、第四十三条规定的财务资助事项； 定的担保事项、第四十三条规定的财务资助
…… 事项；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司及控股子公司的对外担保，超 （二）公司及控股子公司的对外提供的
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或公司另行通知的地点。 点为：公司住所或公司另行通知的地点。
…… ……
第四十七条 本公司召开股东大会时， 第四十七条 本公司召开股东大会时，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
…… ……
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十条 本公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 董事、监事提名的方式和 第八十四条 董事、监事提名的方式和
程序： 程序：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
1、由董事会、单独或合并持有公司有表 1、由董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董 决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董
事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 事建议名单候选人；
者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上 2、由公司董事会、监事会、单独或者合
的股东提出独立董事候选人建议名单； 并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
2、董事候选人建议名单提交公司董事会 东提出独立董事候选人建议名单，依法设立
进行资格审查； 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
3、由公司董事会确定董事候选人，以提 代为行使提名独立董事的权利。独立董事候
案的方式提交股东大会选举。 选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
（二）监事提名的方式和程序： 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
1、由监事会、单独或合并持有公司有表 系密切人员作为独立董事候选人；
决权股份总数的 3%以上的股东提出非职工 3、董事候选人建议名单提交公司董事会
监事建议名单，提交公司监事会审议； 进行资格审查；
…… 4、由公司董事会确定董事候选人，以提
公司股东大会在选举 2 名及以上的董事 案的方式提交股东大会选举。
或监事时，应当采用累积投票制。董事会应在 （二）监事提名的方式和程序：
召开的股东大会通知中表明本次董事、监事 1、由监事会、单独或合并持有公司有表
的选举采用累积投票制。累积投票制是指股 决权股份总数的 3%以上的股东提出非职工
东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有 监事建议名单候选人，提交公司监事会审议；
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 ……
东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会在选举 2 名及以上的董事
2
或监事时，应当采用累积投票制。以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应在召开的股东大会
通知中表明本次董事、监事的选举采用累积
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一八十
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
…… 讼；
……
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 增加公司注册资本。但是，资本公积金不得
补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配的具体 第一百五十八条 公司利润分配的具体
原则及政策： 原则及政策：
（一）公司利润分配的基本原则：公司的 （一）公司利润分配的基本原则政策：
利润分配应当重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应当重视对投资者的合
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
益及公司的可持续发展。公司以 3 年为一个 东的整体利益及公司的可持续发展。公司制
周期制定或审议股东分红回报规划，公司董 定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外
事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若 部融资来源的资金成本和公司现金流量情
公司未发生需要调整分红规划的情形，可以 况，确定合理的现金分红比例，降低公司的
参照最近一次制定或修订的股东回报规划执 财务风险。
行，不另行制定回报规划。 公司以 3 年为一个周期制定或审议股东
（二）决策机制与程序：公司当年实现盈 分红回报规划，公司董事会应当就股东回报
利，且当年末合并报表累计未分配利润为正 事宜进行专项论证。若公司未发生需要调整
数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分 分红规划的情形，可以参照最近一次制定或
配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公 修订的股东回报规划执行，不另行制定回报
司股东大会进行表决。董事会在制定利润分 规划。
3
配方案时应通过电话、网络、现场交流等多种 公司董事会应当就股东回报事宜进行专
渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股 项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制定明确、
东的意见。公司监事会对董事会和经营管理 清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。
层执行现金分红政策的情况以及决策程序应 若公司未发生需要调整分红回报规划的情
进行有效监督。 形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回
公司在上一个会计年度实现盈利且符合 报规划执行，不另行制定分红回报规划。
本章程规定的现金分红条件，但公司董事会 （二）利润分配的形式：
在上一会计年度结束后未提出现金股利分配 公司可以采取现金、股票或者现金股票
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红 相结合的方式分配利润，在保证公司正常经
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司独立董事、监事会应对此发表意见。 具备现金分红条件时，应当优先采取现金分
（三）利润分配形式：公司采取现金、股 红的利润分配方案。
票或者现金股票相结合的方式分配利润，在 （三）利润分配的条件
保证公司正常经营的前提下，应积极采取现 1、现金分红的条件和比例：
金方式分配利润。具备现金分红条件时，应当 公司现金分红政策目标为剩余股利。公
采取现金分红的利润分配方案。 司当期利润分配额不得超过累计可供分配利
（四）现金分红的条件和比例：公司利润 润，不得损害公司持续经营能力。在公司当
分配额不得超过累计可分配利润，不得损害 年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
公司持续经营能力。在公司当年实现的净利 分配利润为正数的情况下，公司如无重大投
润为正数且当年末公司累计未分配利润为正 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采
数的情况下，公司如无重大投资计划或重大 取现金分红方式进行利润分配利润股利。现
现金支出等事项发生，应当采取现金分红方 金形式方式分配的利润不少于当年实现的可
式分配股利。现金形式分配的利润不少于当 供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式
年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年 累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可
以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实 供分配利润的 30%。
现的年均可分配利润的 30%。 2、差异化现金分红的条件
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
化的现金分红政策： 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（五）发放股票股利的条件：公司在经营 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 20%。
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、发放股票股利的条件：
公司提出的股票股利分配预案应当以基于股 公司在经营情况良好，并且董事会认为
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
摊薄等因素。 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
4
（六）利润分配的期间间隔：在满足上述 票股利分配预案。公司提出的股票股利分配
现金分红条件的情况下，公司将积极采取现 预案应当以基于股东合理现金分红回报和维
金方式分配股利，原则上每年度进行 1 次现 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
及资金需求状况提议公司进行中期现金分 4、出现以下情形之一的，公司可以不进
红。 行利润分配：
（七）公司根据外部经营环境或者自身 （1）当公司最近一年审计报告为非无保
生产经营情况、投资规划和长期发展等制订 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
和调整利润分配政策，制订和调整的利润分 段落的无保留意见；
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 （2）当公司资产负债率超过 70%，或者
有关规定。有关制订和调整利润分配政策的 经营活动产生的现金流量净额为负数时，或
预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详 者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划
细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公 或重大资金支出；
司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并 （3）公司进行现金分红可能将导致公司
由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 现金流无法满足公司投资或经营的其他情形
通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提 时。
出分红提案，并直接提交董事会审议。上述利 （四）利润分配的期间间隔：
润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议 在满足上述现金分红条件的情况下，公
并将其审议意见提交股东大会。公司调整既 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取 年度进行 1 次现金分红，。公司董事会可以
独立董事和中小股东的意见。 在符合利润分配的条件下，根据公司盈利情
（八）公司股东存在违规占用公司资金 况及资金需求状况使用情况提议公司进行中
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 期现金分红。
金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的决策机制与程序：
公司当年实现盈利的净利润为正数，且
当年末合并报表公司累计未分配利润为正数
时的情况下，公司如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司董事会应提出科
学、合理的利润分配预案，经独立董事发表
明确意见后，并对利润分配预案的合理性进
行充分讨论，形成决议后提交公司股东大会
进行表决审议。
公司独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
公司监事会对董事会和经营管理层执行
现金分红政策和分红回报规划以及是否履行
相应的情况以及决策程序和信息披露等情况
应进行有效监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和分红回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金
分红事项时股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过电话、网络、现场交流等
多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中
小股东的意见与股东特别是中小股东进行沟
5
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司在上一个会计年度实现盈利且符合
本章程规定的现金分红条件，但公司董事会
在上一会计年度结束后未提出现金股利分配
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
公司独立董事、监事会应对此发表意见。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中
未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于相
关规定的，或拟分配的现金红利总额超过相
关规定的，公司应当按照相关规定履行相应
的披露程序。
（六）利润分配政策调整或变更的条件
和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如
遇自然灾害等不可抗力，或者公司根据外部
经营环境或者、自身生产经营情况、投资规
划和长期发展发生较大变化等情况，公司可
对利润分配政策进行调整或变更。制订和调
整利润分配政策，制订和调整或变更后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关制订和调整或变更后的
利润分配政策的预案，公司应以保护股东权
益为出发点，经详细论证后，需由独立董事
发表独立意见，经公司董事会审议通过后，
提交公司股东大会进行审议，并由出席股东
大会的股东以特别决议方式所持表决权的
2/3 以上审议通过。独立董事公司可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。上述利润分配政策的制订和调
整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股
东大会进行审议。
公司调整或变更既定利润分配政策尤其
是现金分红政策应听取独立董事和中小股东
的意见，除设置现场会议投票外，还应当向
股东提供网络投票系统予以支持。
（七）公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司股东大会对利润
新增
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
6
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司指定《中国证券 第一百七十四条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为 报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经 司披露信息的真实、准确、完整、及时、公
董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得 平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理
对外发布信息。 人员不得对外发布信息。
第一百九十九条 本章程所称“以上” 第一百九十九条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于” “以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”
“多于”不含本数。 “多于”“超过”不含本数。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符
号的调整等，不再作一一对比。
二、其他情况说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，结合公司实际情况，公司同时对《公司章程》的附件《君正集团董事会议事
规则》进行了梳理和修订。
本次《公司章程》及附件《君正集团董事会议事规则》的修订均已经公司第
六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审
议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》《君正集团董事会议事规则》全文将在股东大会审议
通过后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 7 日
7
