百隆东方：百隆东方关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告2024-04-16
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2024-012
百隆东方股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开公司第
五届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议
案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议
案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《公司
章程》的相关条款，具体修订如下：
修订前 修订后
第四十一条 公司对外担保应当取 第四十一条 公司对外担保应当经
得出席董事会会议的2/3以上董事同 全体董事过半数审议通过及取得出席董
意，或者经股东大会批准。未经董事会 事会会议的2/3以上董事同意，或者经
或股东大会批准，公司不得对外提供担 股东大会批准。未经董事会或股东大会
保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）按照担保金额连续十二个月 （一）公司及本公司控股子公司的
内累计计算原则，超过公司最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的50%且绝对金额超过5000 资产50%以后提供的任何担保；
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万元以上； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司及本公司控股子公司的 最近一期经审计总资产30%以后提供的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 任何担保；
审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过70%的担 公司最近一期经审计总资产百分之三十
保对象提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过70%的担
期经审计净资产10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外 （五）单笔担保额超过最近一期经
担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；
审计净资产50%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定
（七）上市地证券交易所或公司章 的其他担保。
程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保
股东大会审议前款第（二）项担保 事项时，应当由股东大会作出决议并经
事项时，应当由股东大会作出决议并经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上
出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
通过。 控股股东、实际控制人、董事、高
控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等违反本条规定审议程序及
级管理人员等违反本条规定审议程序及 公司对外担保管理制度，违规决策对外
公司对外担保管理制度，违规决策对外 担保给公司造成损失的，应当承担赔偿
担保给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
责任。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提 公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%以上股份
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的股东，可以在股东大会召开10日前提 的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会 章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一） 董事候选人的提名采取以 （一） 董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表 2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数3%以上的股东，其提名候 决权股份总数3%以上的股东，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事 选人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二） 公司可以根据股东大会决 （二） 公司可以根据股东大会决
议聘任独立董事，独立董事候选人的提 议聘任独立董事，独立董事候选人的提
名采取以下方式： 名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股 3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东，其提名候选人人数不 份1%以上的股东，其提名候选人人数不
3
得超过拟选举或变更的独立董事人数。 得超过拟选举或变更的独立董事人
（三） 监事候选人的提名采取以 数 。
下方式： （三） 监事候选人的提名采取以
1、公司监事会提名； 下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表 1、公司监事会提名；
决权股份总数3%以上的股东，其提名候 2、单独持有或合并持有公司有表
选人人数不得超过拟选举或变更的监事 决权股份总数3%以上的股东，其提名候
人数。 选人人数不得超过拟选举或变更的监事
（四） 股东提名董事、独立董 人数。
事、监事候选人的须于股东大会召开10 （四） 股东提名董事、独立董
日前以书面方式将有关提名董事、独立 事、监事候选人的须于股东大会召开10
董事、监事候选人的意图及候选人的简 日前以书面方式将有关提名董事、独立
历提交公司董事会秘书，董事、独立董 董事、监事候选人的意图及候选人的简
事候选人应在股东大会召开之前作出书 历提交公司董事会秘书，董事、独立董
面承诺（可以任何通知方式），同意接 事候选人应在股东大会召开之前作出书
受提名，承诺所披露的资料真实、完整 面承诺（可以任何通知方式），同意接
并保证当选后切实履行董事职责。提名 受提名，承诺所披露的资料真实、完整
董事、独立董事的由董事会负责制作提 并保证当选后切实履行董事职责。提名
案提交股东大会；提名监事的由监事会 董事、独立董事的由董事会负责制作提
负责制作提案提交股东大会； 案提交股东大会；提名监事的由监事会
（五） 职工代表监事由公司职工 负责制作提案提交股东大会；
代表大会、职工大会或其他形式民主选 （五） 职工代表监事由公司职工
举产生。 代表大会、职工大会或其他形式民主选
股东大会就选举董事、监事进行表 举产生。
决时，根据股东大会的决议，应当实行 股东大会就选举董事、监事进行表
累积投票制。 决时，根据股东大会的决议，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会 累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
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股东拥有的表决权可以集中使用。董事 应选董事或者监事人数相同的表决权，
会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事、监事的提名、选举，若采用 历和基本情况。
累积投票制，具体程序为： 董事、监事的提名、选举，若采用
每一股份有与所选董事、监事总人 累积投票制，具体程序为：
数相同的董事、监事提名权，股东可集 每一股份有与所选董事、监事总人
中提名一候选人，也可以分开提名若干 数相同的董事、监事提名权，股东可集
候选人，最后按得票之多寡及本公司章 中提名一候选人，也可以分开提名若干
程规定的董事、监事条件决定董事、监 候选人，最后按得票之多寡及本公司章
事候选人。 程规定的董事、监事条件决定董事、监
选举时，股东每一股份拥有与所选 事候选人。
董事、监事总人数相同的投票权，股东 选举时，股东每一股份拥有与所选
可平均分开给每个董事、监事候选人， 董事、监事总人数相同的投票权，股东
也可集中票数选一个或部分董事、监事 可平均分开给每个董事、监事候选人，
候选人和有另选他人的权利，最后按得 也可集中票数选一个或部分董事、监事
票之多寡及本公司章程规定的董事、监 候选人和有另选他人的权利，最后按得
事条件决定董事、监事。 票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
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司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
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总经理、财务负责人等高级管理人员， 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三 （十六）对公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决 项规定的情形收购本公司股份作出决
议； 议；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
决策委员会、薪酬与考核委员会、提名 决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等相关专门委员会。专门委员会 委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授 对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议 权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组 决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事占多数并担 会、提名委员会中独立董事应当过半数
任召集人，审计委员会的召集人为会计 并担任召集人，审计委员会的召集人为
专业人士。董事会负责制定专门委员会 独立董事中的会计专业人士。董事会负
工作规程，规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门
对于超过股东大会授权范围的事 委员会的运作。
项，董事会应当提交股东大会审议。 对于超过股东大会授权范围的事
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项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后2个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司股利分配政 第一百五十六条 公司股利分配政
策如下： 策 如下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性 公司的利润分配政策应保持连续性
和稳定性，利润分配应充分重视对投资 和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远 者的合理投资回报，同时兼顾公司长远
利益、可持续发展及全体股东的整体利 利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。公司利润分配以当年实现的母公司 益。公司利润分配以当年实现的母公司
可供分配利润为依据，依法定顺序按比 可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同 例向股东分配股利，同股同权、同股同
利。 利。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。公司优 与股票相结合的方式分配股利。公司优
先采用现金方式分配利润。 先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司在满足原材料集中采购的资金 公司在满足原材料集中采购的资金
需求，可预期的重大投资计划或重大现 需求，可预期的重大投资计划或重大现
金支出的前提下，公司可根据当期经营 金支出的前提下，公司可根据当期经营
利润和现金流情况进行中期现金分红， 利润和现金流情况进行中期现金分红，
具体方案需经公司董事会审议后提交公 具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准； 司股东大会批准；
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（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例： 1、现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司 在下列条件均满足的情况下，公司
应当采取现金方式分配股利： 应当采取现金方式分配股利：
（1）公司在当年合并报表归属于 （1）公司在当年合并报表归属于
母公司所有者的净利润盈利且母公司累 母公司所有者的净利润盈利且母公司累
计未分配利润为正； 计未分配利润为正；
（2）公司当年以现金方式分配的 （2）公司当年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现的合并报表可分 利润应不少于当年实现的合并报表可分
配利润（当年实现的合并报表可分配利 配利润（当年实现的合并报表可分配利
润为当年合并报表归属于母公司所有者 润为当年合并报表归属于母公司所有者
的净利润减去盈余公积后的余额）的 的净利润减去盈余公积后的余额）的
15%且公司最近三年以现金方式累计分 15%且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可 配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。 分配利润的30%。
具体分配方案由公司董事会根据中 具体分配方案由公司董事会根据中
国证监会的有关规定、公司经营状况和 国证监会的有关规定、公司经营状况和
资金需求拟定，由公司股东大会审议决 资金需求拟定，由公司股东大会审议决
定。公司现金分配不得超过母公司累计 定。公司现金分配不得超过母公司累计
未分配利润的限度，不得损害公司持续 未分配利润的限度，不得损害公司持续
稳定经营能力。 稳定经营能力。
2、差异化现金分红政策： 2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综 在实际分红时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
金支出安排等因素，区分下列情形，并 是否有重大资金支出安排和投资者回报
按照公司章程规定的程序，提出差异化 等因素，区分下列情形，并按照公司章
的现金分红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无 政策：
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重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
（2）公司发展阶段属成熟期且有 例最低应达到80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
（3）公司发展阶段属成长期且有 例最低应达到40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
重大资金支出是指需经公司股东大 例最低应达到20%；
会审议通过，公司未来十二个月内拟对 公司发展阶段不易区分但有重大资
外投资、收购资产或购买设备等，预计 金支出安排的，可以按照前款第（3）
累计支出达到以下条件之一的情形： 项规定处理。
（1）交易涉及的资产总额（同时 重大资金支出是指需经公司股东大
存在账面值和评估值的，以高者为准） 会审议通过，公司未来十二个月内拟对
占上市公司最近一期经审计总资产的 外投资、收购资产或购买设备等，预计
50%以上； 累计支出达到以下条件之一的情形：
（2）交易成交金额占上市公司最 （1）交易涉及的资产总额（同时
近一期经审计净资产的50%以上，且绝 存在账面值和评估值的，以高者为准）
对金额超过5000万元； 占上市公司最近一期经审计总资产的
（3）交易产生的利润占上市公司 50%以上；
最近一个会计年度经审计净利润的50% （2）交易标的（如股权）涉及的
以上，且绝对金额超过500万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
（4）交易标的（如股权）在最近 的，以高者为准）占上市公司最近一期
一个会计年度相关的营业收入占上市公 经审计净资产的50%以上，且绝对金额
司最近一个会计年度经审计营业收入的 超过5000万元；
50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易成交金额（包括承担的
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（5）交易标的（如股权）在最近 债务和费用）占上市公司最近一期经审
一个会计年度相关的净利润占上市公司 计净资产的50%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的50% 5000万元；
以上，且绝对金额超过500万元。 （4）交易产生的利润占上市公司
3、发放股票股利的具体条件： 最近一个会计年度经审计净利润的50%
根据公司累计可供分配利润、现金 以上，且绝对金额超过500万元；
流状况等实际情况，在保证足额现金分 （5）交易标的（如股权）在最近
红及公司股本规模合理的前提下，公司 一个会计年度相关的营业收入占上市公
可以同时采取发放股票股利的方式分配 司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润，具体分红比例由董事会提出预 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
案。公司董事会在确定发放股票股利的 （6）交易标的（如股权）在最近
具体金额时，应充分考虑发放股票股利 一个会计年度相关的净利润占上市公司
后的总股本是否与公司目前的经营规 最近一个会计年度经审计净利润的50%
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 以上，且绝对金额超过500万元。
来债权融资成本的影响，以确保利润分 3、发放股票股利的具体条件：
配方案符合全体股东的整体利益和长远 根据公司累计可供分配利润、现金
利益。 流状况等实际情况，在保证足额现金分
（五）利润分配方案的研究论证程 红及公司股本规模合理的前提下，公司
序和决策机制 可以同时采取发放股票股利的方式分配
在定期报告公布前，公司董事会应 利润，具体分红比例由董事会提出预
当在充分考虑公司持续经营能力、保证 案。公司董事会在确定发放股票股利的
正常生产经营及业务发展所需资金和重 具体金额时，应充分考虑发放股票股利
视对投资者的合理回报的前提下，充分 后的总股本是否与公司目前的经营规
研究论证利润分配预案。公司董事会在 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
有关利润分配预案的论证和决策过程 来债权融资成本的影响，以确保利润分
中，可以通过多种方式与独立董事、中 配方案符合全体股东的整体利益和长远
小股东进行沟通和交流（如电话、传真 利益。
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 （五）利润分配方案的研究论证程
式），充分听取独立董事和中小股东的 序和决策机制
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意见和诉求。董事会在审议利润分配预 在定期报告公布前，公司董事会应
案时，需经全体董事半数以上同意，且 当在充分考虑公司持续经营能力、保证
经三分之二以上独立董事同意方为通 正常生产经营及业务发展所需资金和重
过。独立董事应对利润分配预案发表独 视对投资者的合理回报的前提下，充分
立意见。股东大会在审议利润分配方案 研究论证利润分配预案。
时，须经出席股东大会的股东（包括股 独立董事认为现金分红具体方案可
东代理人）所持表决权的半数以上通 能损害公司或者中小股东权益的，有权
过。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
公司在特殊情况下无法按照既定的 见未采纳或者未完全采纳的，应对在董
现金分红政策或最低现金分红比例确定 事会决议中记载独立董事的意见及未采
当年利润分配方案的，应当在年度报告 纳的具体理由，并披露。
中披露具体原因以及独立董事的明确意 股东大会对现金分红具体方案进行
见。公司当年利润分配方案应当经出席 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东大会的股东所持表决权的三分之二 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
以上通过。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
（六）公司当年实现盈利但董事会 答复中小股东关心的问题。
未提出现金分红方案的，董事会应征询 股东大会在审议利润分配方案时，
独立董事的意见，并应在定期报告中披 须经出席股东大会的股东（包括股东代
露未提出现金分红方案的原因、未用于 理人）所持表决权的半数以上通过。
分红的资金留存公司的用途。独立董事 公司在特殊情况下无法按照既定的
应当对此发表独立意见并公开披露。对 现金分红政策或最低现金分红比例确定
于报告期内盈利但未提出现金分红预案 当年利润分配方案的，应当在年度报告
的，公司在召开股东大会时除现场会议 中披露具体原因。
外，还应向股东提供网络形式的投票平 （六）公司当年实现盈利但董事会
台。 未提出现金分红方案的，董事会应征询
（七）利润分配政策的调整 独立董事的意见，并应在年度报告中披
如果公司因外部经营环境或自身经 露未提出现金分红方案的具体原因，以
营状况发生较大变化而需要调整利润分 及下一步为增强投资者回报水平拟采取
配政策的，可以对利润分配政策进行调 的措施等。对于报告期内盈利但未提出
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整。调整后的利润分配政策不得违反中 现金分红预案的，公司在召开股东大会
国证监会和上海证券交易所的有关规 时除现场会议外，还应向股东提供网络
定。公司董事会在研究论证调整利润。 形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调
整。对现金分红政策进行调整或者变更
的，公司应当在年度报告中对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。确有必要对公司章程确定的
利润分配政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款均保持不变。上述《公司章程》
修订事宜提请董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公
司章程》变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。
二、公司其他制度制定及修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进
一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现制
定及修订以下制度，具体情况如下：
序号 制度名称 备注 是否需要提交股东大会审议
1 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
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2 《独立董事工作细则》 修订 是
3 《提名委员会工作细则》 修订 否
4 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
以上拟制定及修订的相关制度已经公司第五届董事会第十次会议审议通
过，其中1-2项制度尚需提交公司2023年度股东大会审议。制定及修订后的相关
制度全文敬请详见公司同日公告。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2024年4月16日
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