A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁      公告编号：临 2024-008
H 股代码：00390       H 股简称：中国中铁



                  中国中铁股份有限公司
          第五届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八
次会议〔属 2024 年第 1 次定期会议（2024 年度总第 3 次）〕通知和议

案等书面材料于 2024 年 3 月 20 日以专人及发送电子邮件方式送达各位董
事，会议于 2024 年 3 月 28 日以现场方式召开。应出席会议的董事 7 名，
实际出席会议的董事 7 名。会议由董事长陈云主持。公司部分监事、高级
管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于<2023 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告
及 2023 年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股
东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。A 股 2023 年度报告全文


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详见上海证券交易所网站，A 股 2023 年度报告摘要详见上海证券交易所
网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H

股 2023 年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
    （二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》，同意将该
议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于 2023 年度计提减值准备方案的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告

同日发布的《中国中铁关于 2023 年度计提减值准备方案的公告》（临
2024-010）。
    （四）审议通过《关于中国中铁资产减值准备财务核销的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意：1.
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），以 2024 年 3 月 28

日公司总股本 24,750,629,817 股为基数计算，合计拟派发现金红利
5,197,632,261.57 元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本

发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国
证券登记结算有限责任公司及香港中央证券登记有限公司代理 A 股及 H
股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该
议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。




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    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁关于 2023 年度利润分配方

案的公告》（临 2024-009）。
    （六）审议通过关于<中国中铁对 2023 年年审会计师事务所履职情
况评估报告>的议案》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁股份有限公司对 2023 年年
审会计师事务所履职情况评估报告》。

    （七）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度内部控制评价报告>的议
案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2023 年度内部控制评价报
告》。
    （八）审议通过《关于 2023 年度审计工作总结和 2024 年度审计工作

安排的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过《关于制订<中国中铁 2024 年-2026 年度股东回报规

划>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2024 年-2026 年度股东回
报规划》。
    （十）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度环境、社会与管治报告



                                3
暨社会责任报告>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告

同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2023 年度环境、社会与管
治报告暨社会责任报告》。
    （十一）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度董事会工作报告>的议

案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度独立董事述职报告>的

议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事钟瑞明、
张诚和修龙的 2023 年度述职报告全文详见上海证券交易所网站。
    （十三）审议通过《关于<中国中铁董事会对独立董事 2023 年度独立
性情况的专项意见>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告

同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁股份有限公司董事会对独立
董事 2023 年度独立性情况的专项意见》。
    （十四）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2024

年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十五）审议通过《关于 2023 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补
贴）的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，董事、监事 2023 年
度薪酬薪酬（报酬、工作补贴）是按照国务院国资委对中央企业负责人的



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薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规
定，以及《中国中铁高管人员薪酬与考核管理办法》和《中国中铁董事、

监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有
利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    由于本议案涉及董事薪酬事项，陈云、陈文健、王士奇、钟瑞明、张

诚、修龙为关联董事，需回避表决；仅文利民一人为非关联董事，出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人。根据公司《董事会议事规则》规定，
不对本议案进行表决，本议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于<中国中铁董事会关于重大工程项目投标负
面清单>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十七）审议通过《关于中国中铁高级管理人员及其他领导 2023 年
度绩效合约完成情况和 2024 年度绩效合约的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十八）审议通过《关于变更中国中铁澳门分公司总经理的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十九）审议通过《关于变更中国中铁埃塞俄比亚 3 个项目登记法

定代表人的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十）审议通过《关于变更中国中铁匈牙利有限责任公司登记法
定代表人的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。



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特此公告。
                 中国中铁股份有限公司董事会
                       2024年3月29日




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