中国冶金科工股份有限公司独立董事
               2023年度述职报告
                       （刘力）


各位股东及股东代表：
    作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、
“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2023 年，
本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科
工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽
职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，
有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将本人 2023 年度主要工作情况总结如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘力，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶
董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。
    本人目前还担任北京大学光华管理学院教授、信达资产
管理股份有限公司的外部监事。
    本人工作履历如下：1984 年 9 月至 1985 年 12 月，任教
于北京钢铁学院；自 1986 年 1 月起，任教于北京大学光华
管理学院及其前身经济学院经济管理系。本人曾任交通银行
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股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中原特钢
股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司等上市公司独立非执行董事，曾于 2006
年 12 月至 2008 年 9 月任中国冶金科工集团有限公司外部董
事，于 2008 年 11 月至 2014 年 11 月担任中国中冶独立非执
行董事。
    （二）独立性情况
    本人对独立性情况进行了自查，具体如下：
    1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职；
    2.本人未直接或间接持有公司 1%以上已发行股份，不是
公司前十名股东或其配偶、父母、子女；
    3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职；
    4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职；
    5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
    6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    7.本人最近 12 个月内不存在前 6 项所列举情形；本人
未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

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外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联
交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立
性的要求。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）在上市公司现场工作情况
    2023 年，本人董事通过出席董事会会议、董事会各专门
委员会会议、赴重点子企业及重点项目实地考察调研、定期
与审计机构沟通、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、
尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日
常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事
职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
    （二）出席董事会会议情况
    2023 年，公司共召开董事会 10 次，其中以现场方式（包
含现场结合通讯方式）召开会议 5 次，以通讯方式召开会议
5 次。审议议案及听取汇报共计 104 项，作出决议 93 项。
    本人亲自出席全部 10 次董事会会议，其中以现场方式
出席会议 5 次，以书面方式出席会议 5 次。会前，本人认真
审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或
相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本
人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对
董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2023 年，本人

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对 93 项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的
独立性。本年度投票情况如下：93 项同意，0 项反对，0 项
弃权。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    2023 年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开
11 次会议，讨论议题 42 项。其中：战略委员会召开会议 1
次，审议讨论 2 项议题；财务与审计委员会召开会议 6 次，
审议讨论 33 项议题；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，研
究讨论 2 项议题；可持续发展委员会召开会议 2 次，审议讨
论 5 项议题。
    作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会委员，2023 年，本人共参加 8 次专门委员会会议。在参会
履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资
历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年
度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度
的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和
建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决
策的客观、公正和科学。
    （四）行使独立董事职权情况
    1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见
    2023 年，本人认真审议提交董事会决策的事项，对于需
要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规发表了
独立意见或出具了说明。具体事项包括：募集资金暂时补充
流动资金、2023 年度外汇保值业务计划、公司计提 2022 年

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资产减值准备、2022 年度利润分配、聘任审计机构、董监事
2022 年度薪酬、关联交易额度上限、2022 年担保情况专项
说明及 2023 年度担保计划、向特定对象发行优先股、公司
章程修订等。
    本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章
程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。
    2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况
    2023 年，本人作为公司独立董事，以“夯实基础管理提
升，聚焦高质量发展”为主题，参加了 3 次董事调研活动：
于 2023 年 4 月，对唐山地区二十二冶、中冶新能源等子企
业开展调研并实地考察在唐部分项目；于 2023 年 5 月，对
上海地区上海宝冶、中冶宝钢、中冶钢构、中国二十冶等子
企业开展集体调研并实地考察在沪部分重点项目；于 2023
年 11 月，赴巴布亚新几内亚、新加坡开展年度境外调研。
    在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场
开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营
和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提
供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与
公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量
发展建言献策。
    （五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况
    对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过
程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编
制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计

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意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确
保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
    （六）与中小股东沟通情况
    2023 年 8 月，本人出席了公司中期业绩说明会，在会议
现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东
对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供
了新思路。
    （七）上市公司配合独立董事工作情况
    2023 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息
共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整
掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥
应有作用提供保障。
    在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为
独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立
董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对
公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、
认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康
发展。
    公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审
议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、
管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先
充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在
董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和
咨询功能，以提高董事会决策科学性。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按
时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点
对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产
经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、
日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇
报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。
具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事
前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序
符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根
据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有
权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东
利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    本人充分关注公司控股股东中冶集团、间接控股股东中
国五矿所做出的的避免同业竞争、减少业务重合、债券发行
及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同
业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用
与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集
资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部
的审批手续。

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     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
     本年度不涉及相关事项。
     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
     董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制
体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程
序、披露程序均合法合规。
     （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
     参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，
对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“安永华明”）的业务资质、投资者保护能力、诚信记
录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事
证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作
的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明
作为公司 2023 年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。
     （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
     本年度不涉及相关事项。

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    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
    本年度不涉及相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    本年度不涉及相关事项。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬
    根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审
查，认为 2023 年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规
定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H 股年报的指标要求填
列，薪酬数据属实。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利
益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2024 年，本人将继
续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为
公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、
规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股
东的合法权益。
    特此报告。




                                      独立董事：刘力
                                          2024 年 3 月

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