中国中车股份有限公司
              2023年度独立董事述职报告


    作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定
及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董
事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和
股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项
充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公
司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责
和义务。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    本人翁亦然，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司
独立非执行董事。2021 年 12 月起任公司独立非执行董事，亦任
公司董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。
    2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办



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法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人
及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东，不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在
公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    二、年度履职概况
    （一）出席股东大会及董事会情况
    报告期内，公司共召开 10 次董事会、2 次股东大会。本着
勤勉尽责的态度，本人出席了 10 次董事会和 2 次股东大会，未
授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资料，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发
挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，
重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。
    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
    1.审计与风险管理委员会
    报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6
次，本人出席了 6 次审计与风险管理委员会，本人作为审计与风
险管理委员会主席，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委员
会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》



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等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期内，圆满
完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，审计与风险管
理委员会就公司 2022 年度审计工作计划和时间安排与年审会计
师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的专题汇报，确
定了公司 2023 年度审计工作计划安排；审核公司财务信息及其
披露，审计与风险管理委员会多次检查、研究公司报告、财务报
表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案；指导
公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审核批
准了公司提交的内部审计工作计划，对内部审计工作的开展提出
指导要求；审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了公司
提交的有关内部控制和风险管理的议案，对公司 2022 年度内部
控制评价报告发表审阅意见。
    2.提名委员会
    报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，本人
出席了 2 次提名委员会，未有委托他人出席和缺席情况。本人作
为董事会提名委员会委员，认真履行职责，报告期内，圆满完成
以下各项工作：对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立
非执行董事均属独立人士。
    3.薪酬与考核委员会
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
本人出席了 2 次薪酬与考核委员会，未有委托他人出席和缺席情
况。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格遵照公司《董事会薪



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酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委
员会职责。完成以下各项工作：根据董事薪酬方案及高级管理人
员薪酬方案，厘定 2022 年度董事和高级管理人员的薪酬，并提
交董事会审议。
    4.独立董事专门会议
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规定，结
合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随
着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出席独
立董事专门会议。
    （三）行使独立董事职权的情况
    作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审
议。2023 年，在董事会审议 54 项议案时，除作为公司董事发表
意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立意见。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
听取审计机构汇报 2022 年度审计计划，维护了审计结果的客观、
公正。
    （五）公司配合独立董事工作情况



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    2023 年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长
效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风
险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项
的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在
召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时
准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了
必要的条件和大力支持。
    公司组织本人参加香港公司治理公会组织的公司治理专业
人士强化持续专业发展讲座，学习并购与风险管理方面的内容。
    （六）对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人 4 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 9 家子公司进行
了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，
听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、
海外 DLS 业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展
战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。
调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况
和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。



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    三、年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进
行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循
市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事
回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023 年 3 月
30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中
国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方款项
的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议
上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁
有限公司合并暨关联交易的议案》。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能
够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风
险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对
外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十



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一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年度
担保安排的议案》。
    （三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审
计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控
制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份
有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至
2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，以此为
基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，合计
拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税），其余未分配利润结
转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022 年度归



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属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月 15 日，
公司 2022 年度股东大会批准该议案。2023 年 8 月 11 日，2022
年度利润分配方案实施完毕。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
    （八）与中小股东的沟通交流情况
    本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本
人积极通过参加网上业绩说明会（2 次）、股东大会等方式与中
小股东就公司经营发展等进行沟通交流，解答投资者的问题，听
取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
    四、总体评价和建议
    履职以来，公司给予本人全面的支持与配合，通过现场调
研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所
需要相关资料。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，
与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会
建设方面取得了很好的效果。



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    2024 年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥
好外部董事的作用。
    特此报告。




                                  签名：

                                    2024 年 3 月 28 日




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