晶科科技 601778 2023 年年度股东大会会议资料
晶科电力科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
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目 录
会议须知........................................................................................................................ 3
现场会议议程................................................................................................................ 4
议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案...................................................... 6
议案二、关于 2023 年度监事会工作报告的议案.................................................... 11
议案三、关于 2023 年度独立董事述职报告的议案................................................ 16
议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案........................................................ 17
议案五、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案.................................................... 24
议案六、关于 2023 年度利润分配预案的议案........................................................ 25
议案七、关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案............................................ 26
议案八、关于计提资产减值准备的议案.................................................................. 27
议案九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案.......... 30
议案十、关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.. 34
议案十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...................................... 35
议案十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................................... 36
议案十三、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案...................................... 37
议案十四、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案...................................... 38
议案十五、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案...................................... 39
附件：《公司章程》修订对照表................................................................................ 40
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议 15 项议案，已经公司第三届董事会第九次会议、
第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议和第三届监事会第七次会议
审议通过。议案 10 为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 6、7、8、
9 对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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现场会议议程
会议时间：2024 年 4 月 18 日（周四）14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1. 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
4. 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
6. 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
7. 《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》
8. 《关于计提资产减值准备的议案》
9. 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》
10. 《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
11. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
12. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
13. 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
14. 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
15. 《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
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四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可
进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
2023 年，在“双碳”目标背景下，全球正处于能源结构转型的重要阶段，世界
主要国家和地区纷纷加码清洁能源转型，调高未来光伏等新能源装机规模发展预
期。随着上游产业链各环节技术迭代和产能释放，晶科电力科技股份有限公司（以
下简称“公司”）所处的光伏发电行业投资成本持续下降，国内乃至全球光伏电
站新增装机规模再创新高，迎来爆发式增长，据国家能源局统计数据显示，2023
年光伏新增装机 216.30GW，同比增长 147.5%。当然，高速发展的同时，随着装
机规模的快速增长，光伏发电行业也面临一些挑战，比如消纳压力增大、光伏用
地限制加大、分布式光伏接网受限、市场化交易面临电价波动风险等。现将公司
董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司顺势而为，持续推进光伏电
站产品化的发展理念，不断夯实核心竞争力，在保持自身开发优势的前提下，有
力地保障了光伏电站的建设进度和新增并网规模目标，推进了集中式光伏、工商
业分布式光伏、户用分布式光伏、风电、储能等多样化电站的装机并网。截至 2023
年 12 月底，公司电站管理规模合计达到 6.93GW，其中自持电站装机容量达到
5.36GW，对外代维电站装机容量达到 1.57GW；2023 年完成发电量约 52.59 亿千
瓦时，同比增长 36%。同时，公司以利润为导向，进一步优化对外代维电站结构，
持续推进储能、售电等综合能源服务，并持续稳固海外业务的品牌优势。
2023 年度，公司实现营业收入 43.70 亿元，同比上升 36.72%；实现归属于
母公司的净利润 3.83 亿元，同比上升 77.05%，主要系报告期内公司持有的电站
规模扩大，公司发电量、发电收入均实现同比上升；轻资产运营战略下，资产周
转价值和利润贡献同比大幅增长。此外，报告期内公司完成非公开发行股票，并
通过融资置换、融资方案优化等方式加强资金管理，降低融资成本，改善负债结
构，使得公司财务费用同比下降。
二、2023 年度董事会及专门委员会履职情况
2023 年，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科
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学决策，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过审议议案、现场考察等参与公
司事务，了解公司的经营状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，为公
司经营计划的实现起到了推动作用，促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）2023 年度董事会会议情况
2023 年度，公司召开了 12 次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，
对提交至董事会审议的议案未提出异议。会议审议的主要议案包括：换届选举、
利润分配、对外担保、关联交易、资产收购及出售、对外投资、实施员工持股计
划、回购股份、募集资金管理及使用相关事项、发行境外公司债券、会计估计变
更、衍生品交易、财务资助、《公司章程》及部分公司治理制度修订等。会议的
召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会
议事规则》的相关规定，会议合法、有效。经董事会认真审议的各项议案，形成
决议后均得到有效执行。
（二）2023 年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大
会，就换届选举、利润分配、对外担保、关联交易、实施员工持股计划、变更募
投项目、财务资助、资产出售、发行境外公司债券、《公司章程》及部分公司治
理制度修订等议案形成决议。公司董事会严格按照《公司法》《股东大会议事规
则》等法律、法规和相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大
会的决议及授权，落实完成了股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会结合各自的专业优势，按照相关工作细
则积极开展工作，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效
决策提供了有力支持。
审计委员会审议了年报审计工作计划，就年审工作的推进、审计意见等事项
与管理层、外部审计机构进行了积极沟通，并持续关注公司财务报告、内部控制
的执行情况，同时对关联交易、外汇衍生品交易、募集资金存放与使用等事项进
行事前审议，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司董事和
高级管理人员薪酬方案进行了审议，确保公司薪酬决策合规、合理；提名委员会
对公司董事会换届事宜进行了审议，对新一届董事、高级管理人员的人选、选择
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标准和程序进行审核；战略委员会审议了发行境外公司债券事项，并对公司的未
来发展进行了讨论与分析，帮助公司进一步确定发展战略。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制
度》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，及时了解公司发展，认真
审议董事会的各项议案，对公司的年度报告、未来发展等方面提出了专业意见，
为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
三、信息披露及内幕知情人管理情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，
严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，对定期报告、回购股份、
利润分配等重大事项进行内幕信息知情人登记及管理，切实提高公司规范运作水
平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送
并在指定报刊、网站披露相关文件，对以往年度发生的募集资金相关信息披露不
准确情况进行了积极整改，确保向投资者和社会公众披露的信息没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未发现短线交易、内幕交易等违规行为。
四、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，
以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理
工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；在年度
报告、半年度报告和第三季度报告披露后，均及时召开业绩说明会，第一时间回
应投资者对公司业绩的有关问题；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平
台、现场调研等多种渠道加强与投资者的日常沟通，对行业形势和公司基本面进
行客观分析，正面回应投资者关切，帮助资本市场更好地理解公司价值。
五、2024 年经营计划
2024 年，公司将继续秉持“重开发、精工程、优结构、谋合作”的经营管理总
体思路，重点做好以下工作：
（一）平价时代开发模式新突破
对外进一步整合战略供应商资源、实现投产联动，对内重点聚焦锁定已有产
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业基地区域、深耕历史开发具备规模区域，同时关注其他资源禀赋较好区域，形
成可持续的开发优势。
与此同时，在公司已实现集中式风电、分散式风电、网侧共享储能、火电调
峰合作、海上光伏等模式新突破的基础上，持续创新、打造包括源网荷储一体化、
风光制氢一体化、抽蓄调峰合作在内的开发新模式标杆样板，分阶段变现开发资
源，引领公司转向复合型开发业务。
（二）形成规模化的高质量户用资产
户用业务发展是公司 2024 年核心战略工作，公司将进一步开拓高质量渠道，
实施高品质交付，形成规模化的高质量户用资产，成为国内最具品牌号召力的户
用光伏平台之一。
户用事业部当前已形成 7 大战区、28 大营销中心，2024 年，户用事业部将
重点打造产品、发货、结算、运维四大中后台支撑体系，聚焦发展更多优质生态
合作伙伴，推动绿色低碳示范县的建设，从而实现并网规模的新突破。同时公司
将加大户用资产周转力度，加快销售进程，扩大业务收入，并通过多种融资渠道
筹集资金，降低融资成本，追求可持续高质量快速发展。
（三）积极开拓新兴业务布局
顺应综合能源服务市场变化，围绕用户需求，密切关注各类型储能电站、虚
拟电厂、光储充一体化、绿色权益开发、微电网等新兴业务发展，不断提升综合
能源增值服务能力，包括：壮大储能运营团队，搭建储能综合运营平台；利用自
身资源优势，搭建虚拟电厂平台；结合 CCER 重启新政以及绿证扩大覆盖新政
策，组建绿色权益专业化团队，进一步开发绿色权益碳资产；构建微电网业务的
体系化能力，发展和参与重点城市微电网建设工程。
（四）供应链精准匹配需求，实现成本全链条管控
为保障公司全年新增并网快速增长的施工与设备资源匹配，同时不断降低全
链条成本以提升公司竞争力，加强供应链体系化建设、实施成本全链条管控将成
为公司 2024 年的重点工作。公司将着力于打造精准匹配业务需求、快速响应市
场波动、高效联动、提高成本价值贡献的供应链管理体系，提升全链条成本管控
能力。
（五）提升组织效率，激发组织活力
2024 年公司将围绕经营收入和利润目标，持续优化组织管理、业务流程、绩
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效考核、激励机制以及系统建设等项目。同时引入数字化理念赋能管理，创新改
进各项流程，提高效率降低成本，构建协同高效运营管理模式，以期快速响应行
业市场变化，构建核心竞争力。
2024 年，董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥经营决策和
管理指导作用，围绕既定的生产经营目标，提升公司规范运营和治理水平，保障
全年经营目标的顺利实现。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案二、关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
2023 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》、
公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及
公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活
动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行
职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进
了公司规范运作水平提高。现将公司监事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，监事会共召开 10 次监事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议届次 议案名称
1、关于全资子公司股权转让暨可转债募投项
目转让的议案
2、关于部分募投项目终止并将剩余募集资金
用于新建项目的议案
第二届监事会第二十 3、关于使用非公开发行股票募集资金置换预
1 2023 年 2 月 28 日
八次会议 先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资
金的议案
4、关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股
票募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案
1、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
第二届监事会第二十
2 2023 年 3 月 10 日 的议案
九次会议
2、关于部分募投项目变更实施主体的议案
1、2022 年度监事会工作报告
2、2022 年度财务决算报告
第二届监事会第三十
3 2023 年 4 月 27 日 3、2022 年度内部控制评价报告
次会议
4、2022 年年度报告及其摘要
5、2023 年第一季度报告
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6、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
7、关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
8、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案
9、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
10、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法》的议案
11、关于重新审议售电服务合同暨日常关联
交易的议案
12、关于与关联方签署日常关联交易《2023
年度合作框架协议》的议案
13、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
14、关于计提资产减值准备及资产报废的议
案
15、关于变更公司可转换公司债券部分募投
项目的议案
1、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的
第二届监事会第三十
4 2023 年 5 月 31 日 议案
一次会议
2、关于《晶科电力科技股份有限公司 2023
年员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
1、关于调整部分首次公开发行股票募投项目
第二届监事会第三十 实施进度的议案
5 2023 年 6 月 13 日
二次会议 2、关于会计估计变更的议案
3、关于公司监事会换届选举的议案
第三届监事会第一次
6 2023 年 6 月 29 日 关于选举公司第三届监事会主席的议案
会议
7 2023 年 8 月 29 日 第三届监事会第二次 1、2023 年半年度报告及摘要
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会议 2、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案
3、关于调整部分可转换公司债券募投项目实
施进度的议案
4、关于使用部分可转换公司债券闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案
5、关于为境外合资公司提供财务资助暨关联
交易的议案
6、关于为境外合资公司提供财务资助的议案
7、关于计提资产减值准备及资产报废的议案
第三届监事会第三次
8 2023 年 9 月 20 日 关于拟发行境外公司债券的议案
会议
1、2023 年第三季度报告
2023 年 10 月 30 第三届监事会第四次
9 2、关于与关联方签署分布式光伏《能源管理
日 会议
协议》暨日常关联交易的议案
第三届监事会第五次
10 2023 年 12 月 8 日 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
会议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况
等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规
和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大
会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，
不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管
理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公
司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制评价报告
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监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内
部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范
能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规
范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相
关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小
股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及下属公司对外担保情况进行了监督、核查，认为公司严格遵
守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，不存在违规对外担
保情况及其他损害公司及全体股东利益的情形。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
（七）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为报告期内公司募
集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和公司《募集
资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为公司严
格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事
及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期
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内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况
监事会认为报告期内公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务，董事、监事、高级管理人员忠
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、《公
司章程》和公司《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促
进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发
生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及代理人审议。
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议案三、关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的
有关规定，公司现任独立董事刘宁宇先生、夏晓华先生、严九鼎先生以及时任独
立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生、丁松良先生分别编制了《2023 年度独立董事述
职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及代理人：
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现
金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 同比增减(%)
营业收入 437,036.08 319,648.66 36.72
归属于上市公司股东的净利润 38,337.96 21,653.59 77.05
归属于上市公司股东的扣除非经常
25,133.27 19,026.66 32.10
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 37.50
加权平均净资产收益率（%） 2.56 1.75 46.29
经营活动产生的现金流量净额 -59,764.44 179,131.55 -133.36
项目 2023年末 2022年末 同比增减(%)
总资产 4,104,461.40 3,762,933.83 9.08
归属于上市公司股东的净资产 1,557,802.11 1,241,429.13 25.48
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
项目 2023年 2022年 同比增减(%)
货币资金 534,694.44 619,917.54 -13.75
交易性金融资产 3,110.63 2,569.33 21.07
衍生金融资产 2,514.94 764.24 229.08
应收票据 7,243.99 -100.00
应收账款 554,583.67 478,002.54 16.02
应收款项融资 4,838.35 17,652.19 -72.59
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预付款项 11,391.70 63,627.42 -82.10
其他应收款 80,129.55 50,089.20 59.97
存货 369,894.10 140,842.49 162.63
合同资产 40,356.12 68,396.12 -41.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,642.10
其他流动资产 122,540.12 52,773.82 132.20
长期应收款 33,528.07 35,812.66 -6.38
长期股权投资 91,440.89 83,015.61 10.15
其他权益工具投资 842.88 375.00 124.77
固定资产 1,864,070.10 1,565,321.72 19.09
在建工程 143,736.77 337,174.40 -57.37
使用权资产 160,435.99 168,251.92 -4.65
无形资产 20,109.77 15,795.21 27.32
长期待摊费用 5,438.07 6,687.07 -18.68
递延所得税资产 36,756.19 31,933.95 15.10
其他非流动资产 22,406.96 16,687.40 34.27
合 计 4,104,461.40 3,762,933.83 9.08
注：如有误差，均为四舍五入导致，下同。
主要变动原因分析：
（1） 衍生金融资产：主要系本期公司利率套期工具公允价值上升所致。
（2） 应收票据：主要系公司持有的已贴现未到期的票据到期托收所致。
（3） 应收款项融资：主要系公司期末持有的处于信用期的应收银行承兑汇
票减少所致。
（4） 预付款项：主要系公司期末预付意图出售项目开发成本减少所致。
（5） 其他应收款：主要系本期转让子公司导致往来款增加所致。
（6） 存货：主要系公司以出售为目的持有的电站资产增加所致。
（7） 合同资产：主要系公司本期新增电站项目进入国补名录，EPC 进度款
及质保金满足条件转入应收账款所致。
（8） 一年内到期的非流动资产：主要系公司期末一年内到期的融资租赁保
证金增加所致。
（9） 其他流动资产：主要系公司期末待抵扣进项税额增加所致。
（10）其他权益工具投资：主要系本期新增对开封电科能源有限公司、阜阳
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晶桦新能源有限公司的股权投资，指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产。
（11）在建工程：主要系本期重要在建项目完工转入固定资产所致。
（12）其他非流动资产：主要系本期预付长期资产购置款增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
项目 2023年 2022年 同比增减(%)
短期借款 185,804.54 125,851.66 47.64
衍生金融负债 2,059.35 3,249.18 -36.62
交易性金融负债 5,027.59 -
应付票据 152,110.00 214,447.79 -29.07
应付账款 345,102.53 323,925.61 6.54
预收款项 214.02 218.18 -1.91
合同负债 1,471.89 18,632.23 -92.10
应付职工薪酬 10,176.92 7,459.63 36.43
应交税费 9,356.68 7,101.02 31.77
其他应付款 85,610.74 47,655.66 79.64
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 165,906.14 256,979.89 -35.44
其他流动负债 19.30 1,668.56 -98.84
长期借款 679,369.44 496,860.21 36.73
应付债券 275,612.98 271,898.80 1.37
租赁负债 148,312.20 144,886.91 2.36
长期应付款 440,429.53 559,906.32 -21.34
预计负债 147.64 180.68 -18.29
递延收益 1,740.18 1,448.88 20.11
递延所得税负债 27,073.74 27,543.18 -1.70
其他非流动负债
合 计 2,535,545.40 2,509,914.37 1.02
主要变动原因分析：
（1） 短期借款：主要系本期调整融资结构，短期银行融资增加所致。
（2） 衍生金融负债：主要系公司持有的外汇远期合约本期公允价值上升所
致。
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（3） 交易性金融负债：主要系公司本期非同一控制下企业合并中，确认的
或有对价形成的金融负债。
（4） 合同负债：主要系公司本期光伏电站 EPC 业务、光伏电站开发运营
转让业务预收款结转所致。
（5） 应付职工薪酬：主要系公司本期员工数量增加及期末奖金计提增加所
致。
（6） 应交税费：主要系公司期末应交增值税和应交所得税增加所致。
（7） 其他应付款：主要系公司本期确认限制性股票回购义务及应付押金保
证金增加所致。
（8） 一年内到期的非流动负债：主要系公司本期偿还 2022 年第一期境外
绿色债券及 2021 年公司债券（第一期），一年内到期的应付债券下降
所致。
（9） 其他流动负债：主要系公司预收 EPC 款项的待转销项税减少所致。
（10）长期借款：主要系公司进一步优化债务结构，增加银行借款比例所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项目 2023年 2022年 同比增减(%)
股本 357,095.46 289,437.56 23.38
其他权益工具 38,645.59 38,652.52 -0.02
资本公积 844,743.36 627,284.65 34.67
减：库存股 27,714.39 19,925.71 39.09
其他综合收益 6,760.09 6,654.01 1.59
专项储备 3,611.93 553.68 552.35
盈余公积 4,840.44 4,199.56 15.26
未分配利润 329,819.64 294,572.86 11.97
归属于上市公司股东的净资产 1,557,802.11 1,241,429.13 25.48
少数股东权益 11,113.88 11,590.33 -4.11
股东权益合计 1,568,915.99 1,253,019.46 25.21
主要变动原因分析：
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（1） 资本公积：主要系公司本期非公开发行股票所致。
（2） 库存股：主要系本期公司回购股份所致。
（3） 专项储备：主要系本期公司依据《中华人民共和国安全生产法》等有
关法律法规和《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资(2022）
136 号）的规定提取电力生产行业安全生产费增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 同比增减(%)
营业收入 437,036.08 319,648.66 36.72
营业成本 260,583.03 165,308.57 57.63
税金及附加 5,779.55 4,360.95 32.53
销售费用 10,408.16 10,190.51 2.14
管理费用 45,842.67 30,562.13 50.00
研发费用 526.40 861.56 -38.90
财务费用 74,121.27 85,871.63 -13.68
其他收益 1,460.26 9,365.38 -84.41
投资收益 38,849.16 9,230.53 320.88
净敞口套期收益 298.45 -348.76 不适用
公允价值变动收益 2,990.18 337.38 786.29
信用减值损失 -20,510.17 -5,567.83 不适用
资产减值损失 -5,057.66 -1,720.16 不适用
资产处置收益 -343.56 158.39 -316.91
营业利润 57,461.68 33,948.25 69.26
营业外收入 3,393.74 2,381.17 42.52
营业外支出 13,918.94 7,478.40 86.12
利润总额 46,936.47 28,851.02 62.69
所得税费用 7,703.58 5,568.94 38.33
净利润 39,232.90 23,282.07 68.51
归属于上市公司股东的净利润 38,337.96 21,653.59 77.05
扣除非经常性损益后的归属于
25,133.27 19,026.66 32.10
上市公司股东的净利润
主要变动原因分析：
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（1） 营业收入：主要系本期公司户用滚动出售业务量增加及公司持有的电
站规模增加所致。
（2） 营业成本：主要系本期公司户用滚动出售业务量增加所致。
（3） 税金及附加：主要系本期公司土地使用税和附加税增加所致。
（4） 管理费用：主要系本期公司实施员工持股计划所致。
（5） 研发费用：主要系本期研发职能部门人员数量减少所致。
（6） 其他收益：主要系本期公司收到的政府补助减少所致。
（7） 投资收益：主要系本期出售电站项目增加，处置长期股权投资产生的
投资收益增加所致。
（8） 公允价值变动收益：主要系本期交易性金融资产公允价值上升所致。
（9） 营业外收入：主要系本期公司诉讼赔偿款增加所致。
（10）营业外支出：主要系本期公司赔偿款支出增加所致。
（11）信用减值损失：主要系本期公司会计估计变更，应收电费款信用减值
损失增加所致。
（12）资产减值损失：主要系本期公司对存货及固定资产计提的减值准备增
加所致。
（13）资产处置收益：主要系本期公司固定资产处置收益下降所致。
（14）所得税费用：主要系公司经营规模增加所致。
（15）净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润：主要系报告期内公司持有的电站规模扩大，
发电量及发电收入同比上升；公司加速推进“滚动开发”的轻资产运
营战略，2023 年公司完成了多个电站对外转让，电站转让收益同比大
幅增长；报告期内公司通过调整融资结构，置换存量贷款等方式有效
降低融资成本，使得财务费用同比下降所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -59,764.44 179,131.55 -133.36
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投资活动产生的现金流量净额 -255,214.72 -242,428.68 5.27
筹资活动产生的现金流量净额 286,707.77 86,745.51 230.52
主要变动原因分析：
（1） 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期公司户用滚动开发业务规
模扩大所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期公司非公开发行人民币普
通股所致。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案五、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等
相关法律法规的有关规定，并根据 2023 年度经营情况及财务报告，公司编制了
《2023 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案六、关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及代理人：
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的
余额为基数，向全体股东（公司回购账户除外）每 10 股派送 0.11 元（含税）现
金红利。截至 2024 年 2 月 29 日，公司总股本为 3,570,954,622 股，扣除回购账
户的股份 74,741,287 股后的余额为 3,496,213,335 股，以此计算合计拟派发现金
红利 38,458,346.69 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与
本次利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份发生变动，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。
关于本议案的具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-024）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案七、关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
根据《公司章程》等的有关规定，并综合公司所处行业情况及 2024 年经营
目标，拟定公司 2024 年度董事、监事薪酬方案，具体如下：
一、独立董事
2024 年度，独立董事按每人税前 10 万元人民币/年的固定津贴标准按月发
放。
二、非独立董事
2024 年度，公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献，
并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立
董事的薪酬。
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会按照上述原则，在 2024
年度结束后审议确定非独立董事应发放的薪酬总额。
三、监事
2024 年度，公司监事会主席不在公司领薪，其他监事根据各自工作范围及
主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案八、关于计提资产减值准备的议案
各位股东及代理人：
为真实反映公司 2023 年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和
公司会计政策的相关规定，公司对 2023 年度的财务报告合并范围内的资产进行
盘点、梳理并采取必要的减值测试，本着谨慎原则，对可能发生预期损失的资产
计提资产减值准备。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和公司会计政策的
有关规定，公司参考历史信用损失经验，以预期信用损失为基础，对应收款项及
合同资产确认损失准备，2023 年度计提各项减值准备共计 25,567.84 万元，预计
减少公司 2023 年度合并报表归属于母公司的净利润 25,326.65 万元。具体明细如
下：
单位：万元
会计科目 明细事项 2023 年度计提金额
合同资产减值准备 1,562.09
资产减值损失 存货跌价准备 1,426.10
固定资产减值准备 2,069.47
应收账款坏账准备 17,397.65
应收票据坏账准备 -2.32
信用减值损失
其他应收款坏账准备 3,081.19
长期应收款坏账准备 33.66
合 计 25,567.84
（一）合同资产减值准备
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和公司会计政策的
有关规定，公司将拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利作为应收款项列示，将已向客户转让商品且有权收取对价的权利（该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示（同时按照流动性重分类至其他
非流动资产，下同）。
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根据上述规定，公司 2023 年度对质保未到期的应收光伏电站 EPC 业务质
保金、未到收款时点的应收光伏电站 EPC 业务款计提合同资产减值准备 1,152.38
万元，对尚未进入国补名录的应收国家补贴电费款计提合同资产减值准备 409.71
万元，综上，公司 2023 年度计提合同资产减值准备 1,562.09 万元。
（二）存货跌价准备
根据《企业会计准则第 1 号—存货》和公司相关会计政策，存货按成本与可
变现净值孰低计量，对存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价
准备。经测试，公司 2023 年度计提存货跌价准备 1,426.10 万元。
（三）固定资产减值准备
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司相关会计政策，在资产负
债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如果资产存在发生减值的
迹象，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额低于账面价值的，
应当按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，确认减值损失。可收
回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。经测试，公司 2023 年度计提固定资产减值准备 2,069.47
万元。
（四）应收账款坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2023 年公司对部分“应收账款
——光伏电站开发运营转让业务（非电网公司）组合”的客户按照单项计提应收
账款坏账准备 1,950.94 万元；公司按照账龄对“应收账款——光伏电站 EPC 业务
组合”和“应收账款——光伏电站开发运营转让业务（非电网公司）组合”分别计
提坏账准备 5,327.61 万元和-2,041.39 万元，同时按照客户类型对“应收账款——
应收电网电费款组合”和“应收账款——应收实际控制人及其控制的关联往来组
合”分别计提坏账准备 12,154.85 万元和 5.64 万元，合计计提应收账款坏账准备
17,397.65 万元。
公司 2023 年度应收账款坏账准备金额较上年增长较大主要系公司结合最
新行业政策及可再生能源补贴发放周期，并参考了同行业情况，自 2023 年 10 月
1 日起将应收电费款及新能源补贴款坏账准备计提比例从 1%调整至 3%，导致公
司 2023 年度增加应收账款减值损失约人民币 11,100.65 万元。该会计估计变更事
项已经公司第三届董事会第十次会议审议批准，具体内容详见公司同日在上海证
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券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》 公告编号：
2024-028）。
（五）应收票据坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司 2023 年度对应收票据计
提坏账准备共-2.32 万元。
（六）其他应收款坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2023 年度对其他应收款计提
坏账准备 3,081.19 万元，主要为按照账龄对其他应收款计提的坏账准备。
（七）长期应收款坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司 2023 年度对长期应收款
计提坏账准备共 33.66 万元。
二、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明
公司本次计提资产减值准备的相关事项是根据《企业会计准则》及公司有关
会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产状况
和财务状况所做出，能够准确地反映公司经营成果，更合理地体现公司资产状况。
董事会同意公司本次计提资产减值准备。
关于本议案的具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-
027）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于新建项目的议案
各位股东及代理人：
公司首次公开发行股票和2021年公开发行可转换公司债券的募投结项节余
募集资金投资项目“工商业分布式52.43MW光伏发电项目”（以下简称“工商业
52.43MW项目”）现已建成并投入商业运营，本次拟对该项目结项，并将该项目
的节余募集资金用于新建“工商业分布式46.06MW光伏发电项目”（以下简称“工
商业46.06MW项目”）。具体情况如下：
一、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
（一）募集资金投资项目结项基本情况
工商业52.43MW项目原计划投入募集资金15,641.65万元，截至2024年2月29
日，扣除尚未支付的合同尾款及质保金2,169.20万元后，剩余募集资金3,973.43万
元，节余募集资金占计划投入募集资金比例为25.40%。募集资金使用情况具体如
下：
单位：万元
已签订
节余募集
拟投入 累计已投 合同待 累计利
资金金额
募投项目名称 募集资金来源 募集资金 入募集资 支付金 息净额
（E=A-B-
（A） 金（B） 额 （D）
C+D）
（C）
工商业分布式 首次公开发行股票募集资金 3,216.07 3,216.07 0 0 0
52.43MW 光伏
2021 年公开发行可转换公司
发电项目 12,425.58 6,347.60 2,169.20 64.65 3,973.43
债券募集资金
合 计 15,641.65 9,563.67 2,169.20 64.65 3,973.43
注：
1、公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十七次会议和2023年第一次
临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，
同意将首次公开发行股票募投项目的部分募投项目结项后的节余募集资金3,216.07万元以及
2021年公开发行可转换公司债券的部分募投项目结项后的节余募集资金12,425.58万元，共同
用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。具体内容详见公司于2022年12月31日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-158）。
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2、“已签订合同待支付金额”为尚未支付的合同尾款及质保金，系根据募投项目实际已
签订的施工合同及采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。该等款项支付周期较长，尚
未到合同付款节点。
（二）募集资金节余的主要原因
工商业52.43MW项目计划建设容量为52.43MW，在施工过程中，根据建筑物
屋顶的实际建设条件，公司剔除了部分增加施工成本、降低项目收益的建设场地，
因此实际建成并网并投入商业运营的容量为46.97MW；同时，2023年光伏组件市
场价格大幅下降，组件实际采购价格相比项目立项时降幅明显。由于建设规模减
少、原材料价格大幅下降，因此减少原材料采购与施工成本约3,762.64万元，节
约了部分募集资金的支出。
二、节余募集资金的使用计划
（一）节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司拟将工商业52.43MW项
目结项后的节余募集资金3,973.43万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户
余额为准）用于新建工商业46.06MW项目。公司将在股东大会审议批准本事项后，
及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使
用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。
工商业52.43MW项目募集资金应付未付金额合计2,169.20万元，将继续存放
于上述募集资金专户用于后续项目建设设备及工程款等支付，在满足相关合同约
定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，公司
将对该募集资金专户办理相关注销手续。
（二）节余募集资金投入的新项目情况
1、项目名称
工商业分布式46.06MW光伏发电项目
2、项目概况
本项目拟在位于广州、温州、义乌的工商业屋顶投资新建46.06MW分布式光
伏发电项目，并进行相应的项目投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期
为12个月，光伏电站采用“自发自用、余电上网”或“全额上网”的模式获取售
电收益。
本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城
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镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县
推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带
来的影响，具备良好的开发前景。
3、项目投资概算
本项目总投资额为11,907.65万元，其中资本性支出投入11,674.16万元。本次
结项募投项目的节余募集资金3,973.43万元（含利息，实际金额以资金转出当日
专户余额为准）将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金投入
1 设备购置 8,697.25 是
2 土建及安装工程 2,262.46 是 3,973.43
3 工程建设其他费用 714.45 是
4 预备费及铺底流动资金 233.49 否
合 计 11,907.65 - 3,973.43
4、项目经济效益评价
本项目达产后，预计公司将年均增加收入约2,050.16万元，年均增加净利润
约665.29万元，项目投资财务内部收益率约为9.19%（税后），投资回收期10.22年
（税后），具有较好的经济效益。
5、项目实施主体
本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。
6、项目涉及的报批事项
本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手
续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等
建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。
三、节余募集资金用于新建项目对公司的影响
工商业52.43MW项目已完工并投入商业运营，符合募投项目结项要求。公司
本次将工商业52.43MW项目结项并将节余募集资金用于新建工商业46.06MW项
目，有利于满足公司新项目建设资金的需求，提高募集资金使用效率，提升公司
经营规模，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金用于新建项
目，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的长远规划和发展需要。
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关于本议案的具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建
项目的公告》（公告编号：2024-019）。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十、关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
由于公司可转债“晶科转债”处于转股期，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本已由原先的 3,570,880,188 股增加至 3,570,954,622 股，因此本次公司拟将
注册资本由目前的 3,570,880,188 元增加至 3,570,954,622 元。同时，根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，修订内容详见附件。
除拟修订内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关文件。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程
备案等相关事宜，修订后的《公司章程》内容最终以市场监督管理部门登记为准。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的最新修订情况，公司拟结合实际情况对公司《股东大会议事规则》
的相关条款进行修订，以进一步规范公司股东大会运作程序。修订后的制度全文
详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 3 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新修订情况，公司拟结合实际情
况对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订，以进一步提高公司董事会规
范运作和科学决策水平。修订后的制度全文详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司董事会
议事规则（2024 年 3 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十三、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的最新修订情况，公司拟结合
实际情况对公司《关联交易管理制度》的相关条款进行修订，以进一步提高公司
规范运作水平。修订后的制度全文详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制
度（2024 年 3 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十四、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新修订情况，公司拟
结合实际情况对公司《对外担保管理制度》的相关条款进行修订，以进一步规范
公司对外担保行为、提高公司治理水平。修订后的制度全文详见公司于 2024 年
3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份
有限公司对外担保管理制度（2024 年 3 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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议案十五、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，实现公司资产的
保值增值，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司
制定了《对外投资管理制度》。制度全文详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司对外投资
管理制度》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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附件：《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 357,095.4622
357,088.0188 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 357,088.0188 万 第十九条 公司股份总数为 357,095.4622 万
股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。 股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时；
本章程所定人数的三分之二时； ......
...... （六）独立董事书面提议时，但应当经全体独
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 立董事过半数同意；
定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
...... 定的其他情形。
......
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
......
......
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
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任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 市公司董事，期限尚未届满；
或两次以上通报批评； （八）法律、行政法规或部门规章、证券交易
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 所业务规则规定的其他内容。
上市公司董事的期间； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（十）法律、行政法规或部门规章、证券交易 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
所业务规则规定的其他内容。 的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 截止日。
的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
为截止日。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事会将在二日内披露有关情况。
董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事占董事会成员
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 的比例低于三分之一或者独立董事中欠缺会计专
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
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第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，
员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员
也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对
会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、
成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委 提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董
集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门
会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ......
......
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股
股东、三分之一以上董事、监事会、1/2 以上独立 东、三分之一以上董事、监事会、过半数的独立董
董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开 事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百七十一条 公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
方案作出有效决议后，公司董事会须在股东大会 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案。
公司股东大会对利润分配方案作出有效决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百七十二条 公司的利润分配政策将重视
对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情
第一百七十二条 公司的利润分配政策将重 况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司
视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 投资者的意见。公司具体利润分配政策如下：
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 ......
事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以
如下： 下条件：
...... 1、公司该年度实现盈利，且该年度的可分配
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
下条件： 利润）、累计可分配利润均为正值；
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 无保留意见的审计报告；
值； 3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 现金支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投
准无保留意见的审计报告。 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
采取现金方式分配利润。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
...... 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采
取现金方式分配利润。
......
第一百七十三条 公司利润分配的决策程序 第一百七十三条 公司利润分配的决策程序规
规定如下： 定如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟 合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
定，经董事会审议通过并经独立董事发表意见后 经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面 具书面意见；
意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
立董事应当发表明确意见； 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
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（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 未完全采纳的具体理由。
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
题； 进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东 （四）独立董事可以征集中小股东的意见，提
大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中 出分红提案，并直接提交董事会审议；
小股东参与股东大会表决； （五）在当年满足现金分红条件情况下，董事
...... 会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说
明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决；
......
第一百七十四条 公司根据生产经营需要需
第一百七十四条 公司根据生产经营需要需调
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独
利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后
立意见后提交董事会审议，并需经公司董事会审
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的
表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，
股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小
公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投
股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
大会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。
第一百七十五条 公司应当在年度报告中详 第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
列事项进行专项说明： 项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会 （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决
决议的要求； 议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
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（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体
的作用； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 举措等；
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
护等。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 等。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
详细说明。 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
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