建设银行：建设银行独立董事2023年度述职报告2024-03-29
中国建设银行股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
2024 年 3 月 28 日
中国建设银行股份有限公司
钟嘉年独立董事2023年度述职报告
2023年，钟嘉年先生作为中国建设银行股份有限公司（以
下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律
法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公
司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公
司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立
董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员
会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支
持了本行董事会科学决策。同时，钟嘉年先生依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形
式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个
方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一
年，钟嘉年先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监
督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全
面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度钟嘉年先生履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
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长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
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二、钟嘉年先生年度履职概况
（一）钟嘉年先生简历
钟嘉年先生，自2018年11月起任本行独立董事。钟先生
2009年12月至2017年3月任中国工商银行独立董事。1980年加
入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事
务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融
服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道
香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目
组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，还曾担任中国银
行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责
人，英国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公
司、保诚保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫
基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公
会会员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国
杜伦大学经济学学士学位。目前，钟嘉年先生任本行董事会审
计委员会主席，以及战略发展委员会，风险管理委员会，关联
交易、社会责任和消费者权益保护委员会委员。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股
东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全
年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
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2023年，钟嘉年先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表
独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
钟嘉年先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
钟嘉年先生 3/3 9/9 0/9
钟嘉年先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社会责
战略发展 审计 风险管理
任和消费者权益保
独立董事 委员会 委员会 委员会
护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
钟嘉年先生 7/7 0/7 7/7 0/7 6/6 0/6 5/5 0/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
钟嘉年先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事
会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及
其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治
理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件
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和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。钟嘉年等独立董事持续加强与各公司治理主体的
沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，
关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极
推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。钟嘉年等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行
资本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大
问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
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发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
钟嘉年等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期
管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债
等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务
风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资
金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继
成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套
子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，
钟嘉年等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住
房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，
推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提
升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外
机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关
注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及
案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步
提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监
管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进
一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管
理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对
8
ESG 目标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作
规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，
综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。钟嘉
年先生参加了会计及审计、保险业（修订）条例、人工智能在
法律行业的应用、上市规则和要求等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，钟嘉年等独立董事高度重视并持续推动关联交易
管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责
任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认
关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系
统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管
理水平，保障银行和相关方权益。年内，钟嘉年等独立董事积
极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督
导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联
交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步
提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
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之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12,036亿
元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。钟嘉年等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪
酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。钟嘉年等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及
外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切
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实履行相关责任和义务。钟嘉年等独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。钟嘉
年等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了
应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现
金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元
（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含
税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
钟嘉年等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到
履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。钟嘉年等独立董事
积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外
部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规
履行法定披露义务的基础上，钟嘉年等独立董事指导本行通过
11
定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性
信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理
念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升
经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金
融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担
当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，钟嘉年等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断
丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披
露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相
关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。钟嘉年等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本
行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和
非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，钟嘉年先生履职时间、方式、工作内容符合相
关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，钟嘉年先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复
杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动
可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法
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权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
钟嘉年
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中国建设银行股份有限公司
格雷姆惠勒独立董事2023年度述职报告
2023年，惠勒先生作为中国建设银行股份有限公司（以下
简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法
规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司
章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司
独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董
事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会
会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持
了本行董事会科学决策。同时，惠勒先生依托国际视野、专业
背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专
门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，
就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方
面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，
惠勒先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功
能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提
升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将
2023年度惠勒先生履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
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注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
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提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
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长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
4
二、惠勒先生年度履职概况
（一）惠勒先生简历
格雷姆惠勒先生，自2019年10月起出任本行独立董事。
惠勒先生2017年起任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。惠
勒先生2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012
年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与
咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总
经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；
1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年
至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书
长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；
1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经
济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先
生于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒先生于1972年获奥克兰大
学经济学商务硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股
东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全
年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
2023年，惠勒先生按时出席股东大会、董事会及专门委
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
5
惠勒先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
格雷姆惠勒先生 3/3 9/9 0/9
惠勒先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社
审计 风险管理 提名与薪酬 会 责 任 和 消 费
独立董事 委员会 委员会 委员会 者权益保护委
员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
格雷姆惠勒先生 7/7 0/7 6/6 0/6 8/8 0/8 5/5 0/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
惠勒先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事
会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及
其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治
理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件
和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。惠勒等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟
6
通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关
注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推
动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。惠勒等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资
本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财富
管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问
题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
惠勒等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智能
7
的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管
理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等
重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风
险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金
需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成
立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子
基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，惠
勒等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租赁住
房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供
给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动
风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新
型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构
相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合
规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件
防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升
员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形
势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步
做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进
一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；持续完
善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作规划
（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强全流
程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对 ESG 目
标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安全等深
入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作规划实
施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，综合评
8
价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露
监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组
政策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，惠勒等独立董事高度重视并持续推动关联交易管
理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任
和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关
联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统
化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理
水平，保障银行和相关方权益。年内，惠勒等独立董事积极稳
妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管
理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易
全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提
高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12,036亿
元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
9
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。惠勒等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬
事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。惠勒等独立董事根据法律法规、
监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部
审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履
行相关责任和义务。惠勒等独立董事认为本行聘任的会计师事
务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了各项工作。
10
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。惠勒
等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应
有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金
股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元
（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含
税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
惠勒等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截
至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履
行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。惠勒等独立董事积
极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部
审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履
行法定披露义务的基础上，惠勒等独立董事指导本行通过定期
报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息
披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积
极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管
11
理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务
模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主
动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，
惠勒等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG
披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编
制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对
ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。惠勒等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行
2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非
财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，惠勒先生履职时间、方式、工作内容符合相关
法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，惠勒先生按照相关法律法规、监管规定及本行
章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂
多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可
持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权
益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
12
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
格雷姆惠勒
13
中国建设银行股份有限公司
马德兰独立董事2023年度述职报告
2023年，马德兰先生作为中国建设银行股份有限公司（以
下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律
法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公
司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公
司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立
董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员
会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支
持了本行董事会科学决策。同时，马德兰先生依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形
式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个
方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一
年，马德兰先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监
督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全
面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度马德兰先生履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3
长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
4
二、马德兰先生年度履职概况
（一）马德兰先生简历
米歇尔马德兰先生，自2020年1月起出任本行独立董事。
自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员。马德兰先生2018
年1月至2023年12月任国际财务报告准则基金会受托人, 2016年
6月至2018年12月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公
司欧洲董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；
2008年5月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营
官，1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及
美国机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时
及法国机构任职，1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格
特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和
法国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股
东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全
年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
2023年，马德兰先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表
独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
马德兰先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
5
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
米歇尔马德兰先生 3/3 9/9 0/9
马德兰先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社
审计 风险管理 提名与薪酬 会 责 任 和 消 费
独立董事 委员会 委员会 委员会 者权益保护委
员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
米歇尔马德兰先生 7/7 0/7 6/6 0/6 8/8 0/8 5/5 0/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
马德兰先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长
及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司
治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条
件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。马德兰等独立董事持续加强与各公司治理主体的
沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，
6
关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极
推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。马德兰等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行
资本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大
问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
马德兰等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期
7
管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债
等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务
风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资
金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继
成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套
子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，
马德兰等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住
房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，
推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提
升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外
机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关
注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及
案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步
提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监
管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进
一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管
理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对
ESG 目标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作
规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，
综合评价在内地及香港同业中排名第一。
8
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。米歇
尔马德兰先生参加了金融科技、董事会有效性、欧洲气候披
露、网络安全等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，马德兰等独立董事高度重视并持续推动关联交易
管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责
任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认
关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系
统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管
理水平，保障银行和相关方权益。年内，马德兰等独立董事积
极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督
导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联
交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步
提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12,036亿
元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
9
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。马德兰等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪
酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。马德兰等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及
外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切
实履行相关责任和义务。马德兰等独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
10
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。马德
兰等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了
应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现
金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元
（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含
税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
马德兰等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到
履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。马德兰等独立董事
积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外
部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规
履行法定披露义务的基础上，马德兰等独立董事指导本行通过
定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性
信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理
念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升
11
经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金
融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担
当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，马德兰等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断
丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披
露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相
关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。马德兰等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本
行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和
非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，马德兰先生履职时间、方式、工作内容符合相
关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，马德兰先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复
杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动
可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法
权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
12
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
米歇尔马德兰
13
中国建设银行股份有限公司
威廉科恩独立董事2023年度述职报告
2023年，科恩先生作为中国建设银行股份有限公司（以下
简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法
规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司
章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司
独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董
事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会
会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持
了本行董事会科学决策。同时，科恩先生依托国际视野、专业
背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专
门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，
就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方
面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，
科恩先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功
能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提
升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将
2023年度科恩先生履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3
长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
4
二、科恩先生年度履职概况
（一）科恩先生简历
威廉科恩先生，自2021年6月起担任本行独立董事。科恩
先生2022年7月起任阿拉伯区域支付清算和结算组织Buna的独
立董事，自2022年5月起任毕马威全球高级顾问，自2021年10
月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，自2021年6月起任
Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自2021年4月起任Suade
Labs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财务报告准则咨询
委员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力中心董事会成
员，自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾问。科恩先生
2014年至2019年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007年至
2014年任巴塞尔银行监管委员会副秘书长；2003年至2006年在
国际清算银行金融稳定学院任职；1999年加入巴塞尔委员会秘
书处前，先后在美国货币监理署和美国联邦储备委员会任职。
科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任金融稳定理事会及
其常务委员会成员。1984年获曼哈顿大学理学学士学位，1991
年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股
东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全
年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
5
2023年，科恩先生按时出席股东大会、董事会及专门委
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独
立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
科恩先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
威廉科恩先生 3/3 8/9 1/9
科恩先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社
审计 风险管理 会责任和消费
独立董事 委员会 委员会 者权益保护委
员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
威廉科恩先生 7/7 0/7 6/6 0/6 5/5 0/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
科恩先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事
会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及
其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治
理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件
6
和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。科恩等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟
通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关
注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推
动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。科恩等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资
本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财富
管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问
题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
7
发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
科恩等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智能
的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管
理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等
重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风
险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金
需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成
立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子
基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，科
恩等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租赁住
房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供
给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动
风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新
型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构
相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合
规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件
防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升
员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形
势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步
做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进
一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；持续完
善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作规划
（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强全流
程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对 ESG 目
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标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安全等深
入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作规划实
施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，综合评
价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。威廉
科恩先生参加了生成式人工智能培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，科恩等独立董事高度重视并持续推动关联交易管
理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任
和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关
联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统
化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理
水平，保障银行和相关方权益。年内，科恩等独立董事积极稳
妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管
理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易
全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提
高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
9
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12,036亿
元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。科恩等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬
事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。科恩等独立董事根据法律法规、
监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部
审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履
行相关责任和义务。科恩等独立董事认为本行聘任的会计师事
10
务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。科恩
等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应
有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金
股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元
（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含
税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
科恩等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截
至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履
行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。科恩等独立董事积
极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部
审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履
行法定披露义务的基础上，科恩等独立董事指导本行通过定期
报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息
11
披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积
极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管
理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务
模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主
动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，
科恩等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG
披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编
制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对
ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。科恩等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行
2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非
财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，科恩先生履职时间、方式、工作内容符合相关
法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，科恩先生按照相关法律法规、监管规定及本行
章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂
多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可
持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权
益。
12
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
威廉科恩
13
中国建设银行股份有限公司
梁锦松独立董事2023年度述职报告
2023年，梁锦松先生作为中国建设银行股份有限公司（以
下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律
法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公
司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公
司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立
董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员
会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支
持了本行董事会科学决策。同时，梁锦松先生依托国际视野、
专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董
事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形
式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个
方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一
年，梁锦松先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监
督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全
面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度梁锦松先生履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3
长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
4
二、梁锦松先生年度履职概况
（一）梁锦松先生简历
梁锦松先生，自2021年10月起任本行独立董事。梁先生
是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长、
新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限
公司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香
港小母牛”及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职
的经验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席
和花旗银行亚洲私人银行、投资银行、资金部及大中华地区主
管等。梁锦松先生亦曾任招商银行、中国工商银行、中国移动
(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、中国国家开发银行
国际顾问和哈佛商学院香港协会主席。曾任公职包括香港特区
行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助委
员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港机场管理局董事、
香港期货交易所董事、香港特区筹备委员会委员、香港特区第
一届政府推选委员会委员与港事顾问。梁先生1973年毕业于香
港大学，曾在美国哈佛商学院学习管理发展及高级管理课程，
1998年获香港科技大学名誉法学博士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股
东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全
年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
5
2023年，梁锦松先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表
独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
梁锦松先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
梁锦松先生 3/3 9/9 0/9
独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展 风险管理 提名与薪酬
独立董事 委员会 委员会 委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
梁锦松先生 7/7 0/7 6/6 0/6 8/8 0/8
(三)与公司治理各方的沟通情况
梁锦松先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长
及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司
治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条
件和人员支持，配合独立董事有效履职。
6
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。梁锦松等独立董事持续加强与各公司治理主体的
沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，
关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极
推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。梁锦松等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行
资本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大
问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
发展。
7
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
梁锦松等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期
管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债
等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务
风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资
金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继
成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套
子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，
梁锦松等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住
房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，
推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提
升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外
机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关
注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及
案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步
提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监
管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进
一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管
理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对
ESG 目标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安
8
全等深入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作
规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，
综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，梁锦松等独立董事高度重视并持续推动关联交易
管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责
任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认
关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系
统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管
理水平，保障银行和相关方权益。年内，梁锦松等独立董事积
极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督
导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联
交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步
提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12,036亿
9
元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。梁锦松等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪
酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。梁锦松等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及
外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切
实履行相关责任和义务。梁锦松等独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了各项工作。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。梁锦
松等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了
应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现
金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元
（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含
税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
梁锦松等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到
履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。梁锦松等独立董事
积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外
部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规
履行法定披露义务的基础上，梁锦松等独立董事指导本行通过
定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性
信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理
念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升
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经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金
融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担
当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，梁锦松等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断
丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披
露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相
关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。梁锦松等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本
行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和
非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，梁锦松先生履职时间、方式、工作内容符合相
关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，梁锦松先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复
杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动
可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法
权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
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公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
梁锦松
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中国建设银行股份有限公司
詹诚信独立董事 2023 年度述职报告
2023 年 ， 詹诚信勋爵作为中国建设银行股份有限公司
（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外
法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有
限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有
限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司
独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门
委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有
力支持了本行董事会科学决策。同时，詹诚信勋爵依托国际视
野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独
立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多
种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等
多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去
一年，詹诚信勋爵恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和
监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平
全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权
益。现将 2023 年度詹诚信勋爵履职情况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023 年，本行董事会共召开会议 9 次，审议议案 67 项，
参阅 40 项；各专门委员会会议 33 次，审议议案 79 项、审核
66 项，听取、讨论及参阅 196 项。全体董事会成员着眼于建
设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域
丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董
事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股
东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理
体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共 5 个委员会。
2023 年，战略发展委员会共召开 7 次会议。加强宏观形
势研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行
情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科
技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融
行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助
力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议 7 次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各 1 次、与外部审计师单独沟通会议 2 次、专题研
讨会 1 次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通
制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基
本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，
1
关注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个
案资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指
导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事
项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督
促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审
计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定
期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展
内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第
三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具
评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷
有关发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开 6 次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进 ESG 要素融入全面风险管理体系。严
格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子
公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重
视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美
国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主
动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风
险能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开 8 次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员 2022 年
度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员
2023 年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索
扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工
薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于
重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中
心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开 5
次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关
联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化
关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
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长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外 ESG 发展趋
势，加强与外部 ESG 机构的交流，定期听取 ESG 专题汇报，
跟踪评估 ESG 工作进展情况，持续加强 ESG 信息披露宣传，
有力促进全行 ESG 工作成效不断提升；审核社会责任报告，
不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐
赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本行共有 6 位独立董事，在董
事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程
的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新
西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、
外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，
风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和
消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担
任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本
行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关
系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业
务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的
年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行
独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求。
4
二、詹诚信勋爵年度履职概况
（一）詹诚信勋爵简历
詹诚信勋爵，自 2023 年 10 月起任本行独立董事。詹诚
信勋爵现任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、英中
贸易协会总裁、约翰索恩爵士博物馆主席、大英博物馆名誉
受托人（2013 年至 2021 年任受托人及副主席）、巴可公司独
立董事、Arbuthnot 银行集团独立董事 、 Arbuthnot Latham 有
限公司独立董事。2013 年至 2021 年任三菱日联金融集团全球
咨询委员会委员；2013 年至 2020 年任怡和控股有限公司及怡
和集团旗下成员公司董事；2013 年至 2019 年任英中贸易协会
主席；2013 年至 2017 年任欧盟中国贸易协会总裁；2010 年至
2013 年任英国财政部商业大臣；2007 年至 2008 年任金融行动
特别工作组主席；2002 年至 2006 年在英国财政部任管理主
任，负责金融服务和企业政策。在职业生涯中一直专注于亚洲
相关的商业事务，自 2002 年起参与中英经济财金对话。1985
年加入华宝银行（其后更名为瑞银华宝），并于 1995 年任董
事总经理。1977 年入职毕马威会计师事务所，为英格兰及威
尔士特许会计师协会会员（现为资深会员）。詹诚信勋爵于
2010 年加入英国上议院，曾于牛津大学学习哲学、政治学和
经济学，1977 年获文学硕士学位。
（二）出席会议情况
2023 年本行共召开股东大会 3 次，2023 年 6 月 29 日召开
2022 年度股东大会，2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第一次临
时股东大会，2023 年 12 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东
5
大会。全年共召开董事会会议 9 次、各专门委员会会议 33
次，审议议案 79 项、审核 66 项，听取、讨论及参阅 196 项。
2023 年，詹诚信勋爵按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表
独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
詹诚信勋爵出席股东大会、董事会会议情况如下
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
詹诚信勋爵 1/1 2/2 0/2
詹诚信勋爵出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展 审计 提名与薪酬
独立董事 委员会 委员会 委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
詹诚信勋爵 2/2 0/2 1/1 0/1 1/1 0/1
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
詹诚信勋爵积极履行职责，按时出席本行股东大会、董
事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长
6
及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司
治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条
件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。詹诚信等独立董事持续加强与各公司治理主体的
沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，
关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极
推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以
REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供
给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参
考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事
长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形
势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董
事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意
见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等
对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升
董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。詹诚信等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行
资本管理、ESG 风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大
问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑
外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
7
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定 2024 至
2026 年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
詹诚信等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期
管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债
等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务
风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资
金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继
成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套
子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，
詹诚信等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住
房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，
推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提
升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外
机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关
注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及
案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步
提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监
管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进
一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管
理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
8
规划（2023-2025 年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对
ESG 目标推进情况、ESG 评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG 领域专业人才建设，促进 ESG 工作
规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG 评级跃升 AA，
综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。詹诚
信勋爵参加了香港上市公司监管概要及董事持续责任、境内上
市商业银行独立董事履职简介等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023 年，詹诚信等独立董事高度重视并持续推动关联交
易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会
责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确
认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、
系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易
管理水平，保障银行和相关方权益。年内，詹诚信等独立董事
积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，
督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关
联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一
步提高。
9
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至 2023 年 12 月 31 日止，境内保函业务余额 12,036
亿元，较年初增加 478.54 亿元，增幅 4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023 年，本行在境内市场共计发行 1,200 亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行 600 亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023 年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员 2022 年度薪酬分
配清算方案和 2023 年度绩效考核方案，确定对高级管理人员
的薪酬政策。詹诚信等独立董事对于本行高级管理人员的提名
和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经 2022 年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2023 年度国
内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子
公司 2023 年度国际会计师事务所。詹诚信等独立董事根据法
10
律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部
门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟
通，切实履行相关责任和义务。詹诚信等独立董事认为本行聘
任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。詹诚
信等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了
应有的作用。2023 年，本行向全体普通股股东派发 2022 年度
现金股息每股人民币 0.389 元（含税），合计约人民币 972.54
亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币 3.57 元
（含税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
詹诚信等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，本行主要股东所做的持续性承诺均
得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
地披露 2022 年年报、2023 年半年度报告和季度报告等定期报
告及临时公告，特别是 3 月底顺利发布上市以来首份 A 股设
计版年报及包含年报全文的 H 股年度业绩公告。詹诚信等独
立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部
11
门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依
法合规履行法定披露义务的基础上，詹诚信等独立董事指导本
行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富
自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发
展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健
提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重
塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使
命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关
切。年内，詹诚信等独立董事积极指导社会责任报告的编制，
不断丰富 ESG 披露内容，同时推动披露集团首份按照 TCFD
建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和
利益相关方对 ESG 和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023 年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。詹诚信等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本
行 2022 年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告
和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，詹诚信勋爵履职时间、方式、工作内容符合相
关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023 年，詹诚信勋爵按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复
12
杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动
可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法
权益。
2024 年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
詹诚信勋爵
13
中国建设银行股份有限公司
MC麦卡锡独立董事2023年度述职报告
2023年上半年 ， MC麦卡锡先生作为中国建设银行股份
有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境
内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股
份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股
份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限
公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及
专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意
见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，MC麦卡锡先
生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委
员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调
研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同
业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见
和建议。2023年6月，麦卡锡董事因任期届满不再担任建行独
立董事。任职期间，MC麦卡锡先生恪尽职守，认真履职，
有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促
进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利
益相关者的合法权益。现将2023年度MC麦卡锡先生履职情
况报告如下：
一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，
听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当
前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经
验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各
项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金
融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机
制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理
委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者
权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情
况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技
外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行
动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力
经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨
会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制
度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
1
政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，
监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，
督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开
展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服
务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听
取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部
审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道
防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价
报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外
经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代
化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对
重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问
题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动
性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相
关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格
落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公
司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视
合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国
风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动
性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险
能力发挥了重要作用。
2
提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬
委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员
多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家
薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度
薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年
度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理
办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构
分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略
的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进
展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次
会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联
交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关
联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管
理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护
工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作
内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑
造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托
金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以
高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动
全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3
长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理
（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会
和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋
势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟
踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力
促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加
强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执
行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年上半年末，本行共有6位独立董事，在董事会
成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规
定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰
等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部
审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险
管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本
行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本
行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除
所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财
务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确
认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
4
二、MC麦卡锡先生年度履职概况
（一）MC麦卡锡先生简历
MC麦卡锡先生，自2017年8月起任本行独立董事。2023
年6月，麦卡锡董事因任期届满不再担任建行独立董事。建行
对于麦卡锡董事在任职期间做出的杰出贡献深表感谢。麦卡锡
先生2009年12月至2016年10月任中国工商银行独立董事。曾任
ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱
银行伦敦、日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力市场
办公室(Ofgem)主席兼首席执行官，英国金融服务管理局(FSA)
主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事
长，NIBC Holding N.V., NIBC Bank N.V., OneSavings Bank plc,
Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)非执行董事，牛
津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、
斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市
民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学
经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年，MC麦卡锡先生按时出席股东大会、董事会及
专门委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，
发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职
权。
MC麦卡锡先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
5
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
MC麦卡锡（已离任） 2/2 6/6 0/6
MC麦卡锡先生 出席董事会各专门委员会会议情况如
下：
战略发展 风险管理 提名与薪酬
独立董事 委员会 委员会 委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席
MC麦卡锡（已离任） 4/4 0/4 4/4 0/4 6/6 0/6
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
（已离任）
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托
其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
任职期间，MC麦卡锡先生积极履行职责，按时出席本
行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、
董事沟通会、战略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，
与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高
级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立
董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新
金融行动。任职期间，MC麦卡锡等独立董事持续加强与各
6
公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服
务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生
态圈，探索以 REITs 方式盘活不动产，助力增加市场化长租房
和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值
的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董
事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经
济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建
设银行未来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共
识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形
式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市
场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进
一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考
作用。任职期间，MC麦卡锡等独立董事与管理层开展专题
交流，围绕银行资本管理、数字合规建设、国际业务、大财富
管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问
题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管
理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
任职期间，MC麦卡锡等独立董事致力于推动管理层不断健
全完善全面主动智能的现代化风险管理体系，持续做好新形势
下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原
则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积
极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满
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足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式
的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指
定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁
住房的供给。同时，MC麦卡锡等独立董事支持管理层推进
建行集团首单自持保障性租赁住房公募 REITs，以市场化方式
盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康
发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机
控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理
水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的
潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防
控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，
加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和
业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指
导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继
续强化境外机构合规和金融制裁管理。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，MC麦卡锡等独立董事高度重视并持续推动关
联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、
社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审
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核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规
范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关
联交易管理水平，保障银行和相关方权益。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函
为主，截至2023年12月末，境内保函业务余额12,036亿元，较
年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1,200亿元二级资本债
券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质
量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，
募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配
清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪
酬政策。MC麦卡锡等独立董事对于本行高级管理人员的提
名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
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事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。MC麦卡锡等独立董事根据法
律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部
门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟
通，切实履行相关责任和义务。MC麦卡锡等独立董事认为
本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广
大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方
案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合
法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。MC
麦卡锡等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并
发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022
年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币
972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币
3.57元（含税），合计派发现金股息人民币 21.42 亿元（含
税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
MC麦卡锡等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情
况。截至其离任前，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履
行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
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地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版
年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。MC麦卡锡等独立
董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门
及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法
合规履行法定披露义务的基础上，MC麦卡锡等独立董事指
导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强
丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实
新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、
稳健提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技
术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生
的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效
的关切。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效
性。MC麦卡锡等独立董事高度重视内部控制的有效性，审
议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务
报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况
经评估，任职期间，MC麦卡锡先生履职时间、方式、
工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年上半年，MC麦卡锡先生按照相关法律法规、监
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管规定及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推
动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规
经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相
关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
MC麦卡锡
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