第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券
交易所上市规则和国家其他有关法律法规、规范性文件的规
定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制订本规则。
    第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
    第三条 专门委员会
    董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审核、
提名、薪酬与考核等专门委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报
董事会批准后生效。
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    第四条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
    第六条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    1. 代表1/10以上表决权的股东提议时；
    2. 1/3以上董事联名提议时；
    3. 监事会提议时；
    4. 董事长认为必要时；
    5. 1/2以上独立董事提议时；
    6. 经理提议时；
    7. 证券监管部门要求召开时；
    8. 本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    1. 提议人的姓名或者名称；


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    2. 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    3. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    4. 明确和具体的提案；
    5. 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通
知时限：
    1. 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，
其召开毋须发给通知；
    2. 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地
点，董事长应至少提前10天至多30天将董事会会议举行的时
间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专
人通知全体董事和监事；
    3. 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议
议程和议题；


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    4. 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；
    5. 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清
其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。
    第十条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    1. 会议的时间、地点；
    2. 会议的召开方式；
    3. 拟审议的事项（会议提案）；
    4. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
    5. 董事表决所必需的会议材料；
    6. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
    7. 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。


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    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    1. 委托人和受托人的姓名；
    2. 委托人对每项提案的简要意见；
    3. 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    4. 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1. 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    2. 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
    3. 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得


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接受全权委托和授权不明确的委托。
    4. 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。董事会也可采用书面议
案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、
邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事
会议案已派发给全体董事，并由全体董事签字同意，并以上
述方式送交公司秘书，该议案即成为董事会决议，毋须再召
集董事会议。
    第十五条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第十六条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基


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础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
    第十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第十九条 决议的形成


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    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第二十条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    1. 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的情形。
    2. 法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当
回避的情形；
    3. 董事认为应当回避的；
    4. 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
    第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照《公司章程》和股东大会的授权行
事，不得越权形成决议。
    第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以


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先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
    第二十四条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
    第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
    第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    1. 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    2. 会议通知的发出情况；


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    3. 会议召集人和主持人；
    4. 董事亲自出席和受托出席的情况；
    5. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
    6. 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    7. 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
    第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十九条 信息披露
    董事会必须严格执行国家有关法律、行政法规和公司股
份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、
准确、真实、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。在


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披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
    第三十条 决议的执行
    董事会决议作出后，应按决议内容要求、董事会授权或
公司各部门职责分配要求，由相关部门组织贯彻实施。并将
执行情况向董事会报告。
    董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，出席有关会议以了解决议执行情况。每次召开的
董事会会议上，经理或其他有关部门应当就前次董事会决议
执行情况向董事会作出书面报告，董事会应对执行情况作出
评价。
    第三十一条 独立董事的职权
    独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法
规、部门规章以及《公司章程》的规定予以确定。独立董事
应当在薪酬、审核、提名的专门委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
    独立董事除具有《公司章程》所规定的董事职权外，还
可行使下列特别职权：
    1.独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    2.向董事会提请召开临时股东大会；
    3.提议召开董事会；
    4.依法公开向股东征集股东权利。
    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；


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    6.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司
章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    第三十二条 独立董事的独立意见
    下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    1.应当披露的关联交易；
    2.公司及相关方变更或者豁免承诺；
    3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施。
    4.法律法规、证监会、证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
    对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规
范性文件的要求进行披露。
    第三十三条 独立董事的知情权
    公司依法律、行政法规、其他规范性文件及章程要求就
须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董


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事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存10年。
    第三十四条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为10年以上。
    第三十五条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
    本规则由董事会解释。




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