喜临门：喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-02-07
喜临门家具股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年二月二十三日
目录
喜临门家具股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 .................. 3
喜临门家具股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .................. 5
议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 ....................... 7
议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》 ................................ 12
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 2 月 23 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
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喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室
会议出席人员：
1、2024 年 2 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》
2.01 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公
司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
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十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
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议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司注销回购专用证券账户8,425,907股回购股份后，公司总股本及注册
资本将相应减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，
拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进
行相应修订。
本次修订具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
387,417,787 元。 378,991,880 元。
第二十条：公司股份总数为 387,417,787 第二十条：公司股份总数为 378,991,880
股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第四十七条：独立董事有权向董事会提议 第四十七条：经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 和本章程的规定，在收到提议后10日内提
股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
… 反馈意见。
…
第八十二条：董事、监事候选人名单以提 第八十二条：董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。 实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
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简历和基本情况。候选董事、监事提名的 简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下： 方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合并 （一）非独立董事：由董事会、单独或者
持股 3%以上的股东向董事会书面提名推 合并持股 3%以上的股东提出非独立董事
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 候选人建议名单，由董事会提名委员会进
大会选举； 行资格审核并经董事会审议通过后，提交
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3% 股东大会选举；
以上的股东向监事会书面提名推荐，由监 （二）独立董事：由董事会、监事会、单
事会进行资格审核后，提交股东大会选 独或者合并持股 1%以上的股东提出独立
举； 董事候选人名单，由董事会提名委员会进
（三）独立董事候选人由单独或者合并持 行资格审核并经董事会审议通过后，提交
股 1%以上的股东向董事会书面提名推 股东大会选举。依法设立的投资者保护机
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 构可以公开请求股东委托其代为行使提
大会选举。 名独立董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大会选 （三）非职工代表监事：由监事会、单独
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 或者合并持股 3%以上的股东提出拟由股
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 东代表出任的监事建议名单，经监事会审
有的表决权可以集中使用。股东既可以用 议通过后，提交股东大会选举；
所有的投票权集中投票选举一人，也可以 上述第（二）项规定的提名人不得提
分散投票选举数人，按得票多少依次决定 名与其存在利害关系的人员或者有其他可
董事、监事入选的表决权制度。 能影响独立履职情形的关系密切人员作为
… 独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也可以
分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事、监事入选的表决权制度。
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第一百条：董事可以在任期届满以前提出 第一百条：董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董事辞职导致董事会或者其专门
报告送达董事会时生效。 委员会中独立董事所占的比例不符合相关
法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日，但独立董事因出现
不符合任职资格或独立性要求提出辞职的
除外。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇六条：董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条：董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，职工代表董事 3 名。 其中独立董事 3 名（其中应当包括至少一
董事会中的职工代表由公司职工通过 名会计专业人士），职工代表董事 3 名。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 董事会中的职工代表由公司职工通过
主选举产生。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百〇七条：董事会行使下列职权： 第一百〇七条：董事会行使下列职权：
… …
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会、战略与 公司董事会设立审计委员会、战略与
投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委 投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
并担任召集人，审计委员会的召集人为会 半数以上并担任召集人，审计委员会的成
计专业人士。董事会负责制定专门委员会 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
工作规程，规范专门委员会的运作。 事，召集人应当为独立董事中的会计专业
超过股东大会授权范围的事项，应当 人士。董事会负责制定专门委员会工作规
提交股东大会审议。 程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条：… 第一百一十一条：…
二、公司交易事项的审批权限 二、公司交易事项的审批权限
… …
(六)关联交易 (六)关联交易
… …
关联交易达到以下标准之一，但尚未 关联交易达到以下标准之一，但尚未
达到应当经股东大会审议批准的标准的， 达到应当经股东大会审议批准的标准的，
应当经董事会审议通过，关联董事应当回 应当经董事会审议通过，关联董事应当回
避表决： 避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元人民币以 括承担的债务和费用）在30万元人民币以
上的关联交易（相关法律、法规、中国证 上的关联交易（相关法律、法规、中国证
监会和上海证券交易所另有规定的）； 监会和上海证券交易所另有规定的）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
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300万元以上，且占公司最近一期经审计净 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易（相关法 资产绝对值0.5%以上的关联交易（相关法
律、法规、中国证监会和上海证券交易所 律、法规、中国证监会和上海证券交易所
另有规定的）。 另有规定的）。
上述关联交易应当经二分之一以上独 上述关联交易应当经独立董事专门会
立董事事先认可后方可提交董事会审议， 议审议并经全体独立董事过半数同意后方
并由独立董事发表独立意见。 可提交董事会审议。
上述股东大会、董事会审议批准事项 上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他关联交易事项，由总经理（总裁） 外的其他关联交易事项，由总经理（总裁）
审批。 审批。
第一百一十六条：代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条：代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，建立健全内部管理机制，根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分制度。具体制度全文详见公司于
2024 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事
务所选聘制度》（2024 年 2 月）、《股东大会议事规则》（2024 年 2 月）、《董事会
议事规则》（2024 年 2 月）、《独立董事工作制度》（2024 年 2 月）。
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会对
上述相关制度进行逐项审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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