证券代码：603017              证券简称：中衡设计       公告编号：2024-012




                     中衡设计集团股份有限公司

          关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

  回购价格、回购股份资金总额：回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股，回购

   资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元。

  回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。

  回购用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出

   售。

  相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公

   司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司、实际控制人冯正功先生及其一致行

   动人苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司在未来 3 个月、6 个月不存在二级

   市场减持计划。公司其他董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个月内不

   存在减持公司股份的计划。

  相关风险提示：

   1、若公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的

   风险；

   2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止

   本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
   3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

   4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，

   公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

   5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据

   规则变更或终止回购方案的风险。

  公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导

   致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实

   施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务。本次回购

   股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地

   位。敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产

   生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。


       一、回购预案的审议及实施程序

    （一）董事会审议情况
    2024年2月22日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。根据《公司章
程》第二十三条、二十五条规定，本次回购股份方案在董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
    上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定。
    （二）本次回购股份符合相关条件
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月
修订）》第二条的规定：“在上海证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股
份，
    适用本指引：
   1、减少公司注册资本；
   2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
   4、 为维护公司价值及股东权益所必需。
    前款第 4 项所指情形，应当符合下列条件之一：
    1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
    2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
    4、中国证监会规定的其他条件。
    截至2024年2月22日，公司前20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，
符合为维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购的情形。

    二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    近期公司股票价格波动幅度较大，公司管理层认为目前股价未能充分反映公司价
值，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者尤其是中
小投资者的利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行
投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营
情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值
及股东权益。

    （二）回购股份的种类

    回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

    （三）回购股份的方式

    公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为
公司自有资金。按回购价格上限10.00元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，
预计回购数量约为3,000,000股-6,000,000股，约占公司总股本的1.09%-2.17%。具体回
     购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公
     积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量
     进行相应的调整。
           本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于
     出售。按照回购价格上限10.00元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如
     下：
                回购金额下限 3000 万元           回购金额上限 6000 万元
回购用途               占公司总   拟回购资              占公司总   拟回购资    回购实施期限
            拟回购数                         拟回购数
                       股本的比   金总额                股本的比     金总额
            量（万股）                       量（万股）
                       例（%）    （万元）              例（%）    （万元）
为维护公                                                                      自董事会审议通
司价值及
              300       1.09        3000       600        2.17       6000     过回购股份方案
股东权益
——出售                                                                      之日起 3 个月内

  合计        300       1.09        3000       600        2.17       6000           /

           注：上述拟回购数量按照本次回购价格上限10.00元/股计算所得。

            （五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

           1、回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
           2、回购资金来源为公司自有资金。

            （六）回购股份的价格

           公司本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股。回购股份的价格上限不高于
     董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价
     格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状
     况确定。
           若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
     缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

            （七）回购股份的期限

           1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
     公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
           2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
   （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满；
   （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
   （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
   3、公司不得在下列期间回购股份：
   （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日；
   （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
   4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

   假设公司以本次计划回购资金总额上限6,000万元，且以人民币10.00元/股回购股
份，公司预计可回购约600万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
   若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化，若本次回
购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

                                     回购前                         回购后
       股份性质
                           股份数量 (股)      比例(%)     股份数量 (股)       比例(%)
 有限售条件的流通股份                  0           0.00                   0        0.00

 无限售条件的流通股份         275,905,778        100.00       269,905,778        100.00

       股份总额               275,905,778        100.00       269,905,778        100.00


   本次回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司
的上市地位。

    （九）本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

   截至2023年9月30日，公司总资产33.24亿元，净资产14.32亿元。假设以本次回购
资金总额的上限人民币6,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的比重分别
为1.80%、4.19%。（以上数据未经审计）

    根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体
回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的
经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。根据公司目前经营、财务及未来发展
规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股
东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    2024年2月7日至2024年2月20日，苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（公
司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司的一致行动人）通过上海证券交易所集中
竞价交易系统累计增持公司股份175万股，占公司总股本的0.63%，累计使用金额
11,534,018.96元，详见《关于控股股东一致行动人增持公司股份结果公告》（公告编
号：2024-008）。
    经自查，除上述公司控股股东的一致行动人存在增持行为外，公司董监高、控股
股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，
与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，
公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人冯正
功先生及其一致行动人苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司在未来3个月、6个月
暂不存在二级市场减持计划。公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6
个月内暂不存在减持计划。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后至第36个月采用集中
竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部
分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
    如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购
股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露
义务。
    （十三）防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会
导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》
等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事
会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
    2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量和
用途等；
    3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。

    （十五）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见

    1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则 （2023）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》
等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会
议表决程序合法、合规。
    2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公
司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的
价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可
持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元不超过人民币6,000万元，
资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东的利益情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份方案。

    三、其他事项说明

    （一）回购账户开立情况
    根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回
购专用账户如下：
    持有人名称：中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B882178159
    （二）后续信息披露安排
    公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息
披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

    四、回购方案的不确定性风险

    1、若公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的
风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止
本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，
公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
    5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据
规则变更或终止回购方案的风险。
    本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。




    特此公告。



                                             中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                              2024年2月24日