山东天鹅棉业机械股份有限公司
                 独立董事 2023 年度述职报告

    作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立
董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，充分
发挥专业优势，忠实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极参与公司重大事项
决策，客观、公正、审慎地发表意见，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人于2023年4月28日经公司2022
年度股东大会选举为独立董事，现将2023年任期内履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    黄峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大
学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专
家型管理人才。现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，现
任公司、中毅达（600610）独立董事；历任北京市政工程一公司人事科科员、中
国银行崇文区支行信用卡科科员及信贷科科长、北京京都会计师事务所部门经理、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中南建设（000961）、千方科技（002373）
独立董事等职务。本人担任公司独立董事的时间为 2023 年 4 月至今。
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及其主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况
    2023年度任期内，本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和
股东大会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他
相关材料，与公司管理层进行沟通和探讨，对公司的规范发展提供合理化建议。

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    本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
 本年应参              其中：以                   是否连续两
              亲自出              委托出   缺席                出席股东
 加董事会              通讯方式                   次未亲自出
              席次数              席次数   次数                大会次数
   次数                  出席                       席会议
     6           6         3          0      0        否          4
    注：本人于2023年4月28日开始担任公司第六届董事会独立董事，于2023年
11月20日开始担任公司第七届董事会独立董事。
    公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投
赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
       （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
    2023年度任期内，公司共召开4次审计委员会，本人均按时参加了相关会议。
作为董事会审计委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作
细则》的规定，负责审核公司财务信息、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
对定期报告中财务信息、聘用年度审计会计师事务所、审计部负责人提名，聘任
财务总监等事项进行审议并提交董事会。2023年度任期内，未涉及薪酬与考核委
员会审核事项。
    公司已按照《上市公司独立董事管理办法》等要求对《公司独立董事工作细
则》进行修订，任期内未涉及召开独立董事专门会议审核事项。
       （三）行使独立董事职权的情况
    作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的有关规定，2023年任期内，本人对公司续聘会计师事务所、董事会换届
选举、聘任高级管理人员、公司独立董事年度津贴等重要事项发表独立意见，积
极履行了独立董事职责。
       （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司定期
报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间
节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利
完成。同时，定期了解公司审计部工作计划开展情况、审计结果等并给予专业指
导。

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    （五）与中小股东的沟通交流情况
    本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅相关资料，深
入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见
时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。积极参加股东
大会与股东进行沟通交流，出席了2023年半年度业绩说明会，积极与投资者进行
沟通交流，解答投资者关注的问题并听取投资者的意见和建议。
    （六）在公司现场工作情况
    本人在参加公司董事会、股东大会的时候到公司进行走访和考察，了解公司
的生产经营情况及财务状况，日常通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切
联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专
业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
    （七）公司配合情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，尊重我们的指导意见或建议，
及时通过电话、电子邮件等方式保持联系。公司在相关会议召开前提前交付会议
议案及相关文件材料，适时汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情
权，及时给我传递会议材料和汇报相关情况，为履行独立董事职责提供了必要的
工作条件。

    三、履职中关注的重点事项情况

    （一）关联交易情况
    2023年度任期内，公司未发生应当审议及披露的重大关联交易。本人对2023
年度预计的日常关联交易情况进行详细了解，发生的日常关联交易系公司正常经
营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    2023 年本人任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    2023 年本人任期内，不涉及公司被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年本人任期内，本人认真审阅了公司编制的 2023 年半年度、2023 年第
三季度财务会计报告和定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实

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际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2023 年，公司结合生产经营过程中的实际情况，不断完善各项内控流程。本
人认为，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流
程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防
范作用，能够得到有效的执行。
    （五）聘用会计师事务所
    本人任期内会同公司审计委员会按照规定开展了会计师事务所选聘工作，审
议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，全程参与选聘过程，经过公开招标
遴选并经公司股东大会审议通过，同意续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年年度审计机构。我对续聘审计机构
事项进行了认真核查，发表了独立意见，认为信永中和具备相应的执业资质和专
业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定；信永中和在为
公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果；本次续聘会计师事务所
决策程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》等有关的规定。
    （六）聘任公司财务负责人
    2023年本人任期内，公司高级管理人员任期届满换届，对聘任的财务总监王
翠女士的专业技能、工作履历等材料进行了审查，认为其具备担任上市公司财务
总监的任职资格，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
    2023年本人任期内，不涉及会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
    2023 年本人任期内，本人对补选第六届董事会独立董事候选人侯加林先生、
董事候选人辛权民女士以及第七届董事会候选人的任职资格和工作履历等情况


                                   4
进行认真审查，认为董事候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2023 年 11 月公司高级管理人员任期届满换届，本人对高级管理人员聘任事
项进行了认真审查，认为公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，合法有效；聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监
督、协调能力，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和
任职条件。
       （九）董事、高级管理人员的薪酬
    公司于 2023 年 11 月 3 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了
第七届独立董事津贴事项，第七届独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平
及上市公司整体平均水平而制定的，有利于公司持续稳定健康发展；董事会对公
司独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规
定。

       四、总体评价和建议

    2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，
充分发挥各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东
方的沟通，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，充分发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。




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   （本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事 2023 年度述
职报告》之签署页）


独立董事：




                                                      2024年4月7日




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