证券代码：603063         证券简称：禾望电气          公告编号：2024-032




                     深圳市禾望电气股份有限公司

关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注
销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公
告如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021
年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）
就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 18 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励
计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元(含税)。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年
6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日召
开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励
计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行
权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因
个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 870,000 份。

    7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离
职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消
离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000 份。

    8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见
书。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经
满足，可以对 177 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期
权数量为 395.40 万份。

    9、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本
激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

    10、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 第一次临时董事会会议和 2023 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
13 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权合计 408,000 份。

    11、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人
原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议
决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合
计 108,000 份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162
名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权
2,707,500 份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。

    12、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据
《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中5人因个人原因已离职，已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2021年激励计划5
名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计78,000份。根据《激励计划》
的相关规定，董事会决定对2021年股票期权激励计划的行权价格由15.928元/股调
整为15.867元/股。

    13、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事
会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可
以对 155 名激励对象授予的股票期权申请行权，可行权的股票期权数量为
2,602,800 份。

    14、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中2人因个人
原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激
励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事
会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票
期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计26,700份。

    二、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023
年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君
泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独
立财务顾问报告。

    2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自 2023
年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行
了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了
《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。

    4、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会会议和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就
上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023 年
4 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247
万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨
询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2023年8月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根
据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划首
次授予中5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。根据
《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格（含
预留）由27.65元/股调整为27.589元/股。

    6、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事
会认为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可
以对 334 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为
8,660,000 份。

    7、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中11人因个人原
因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销
2023年激励计划11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000
份。

       三、本次注销部分股票期权的相关说明

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021 年激
励计划”）及《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023 年激励
计划”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人
情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合
同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励
计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。”2021 年激励计划激励对象中 2 人因个人原因已离职，2023 年激励计
划首次授予激励对象中 11 人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合本激励
计划中有关激励对象的规定。

    根据公司《2021 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个
人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限
售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当
年计划行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/
解除限售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。”
激励对象中 1 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部行权的规
定。

    公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权共计
546,700 份进行注销，其中注销 2021 年激励计划已获授但尚未行权及不符合可以
行使当期全部权益的全部股票期权共计 26,700 份，注销 2023 年激励计划首次授
予中已获授但尚未行权的全部股票期权共计 520,000 份。公司董事会将根据公司
2021 年第二次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会授权，按照相关规定
办理本次股票期权注销的相关手续。

       四、本次注销对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。

       五、监事会意见
    鉴于 2021 年股票期权激励计划激励对象中 2 人因个人原因已离职及 1 人考
核年度个人绩效考评结果为“待改进”，以及 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象中 11 人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合相应激励计划中
有关激励对象的资格。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合
《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及
公司上述激励计划等有关规定，其程序合法合规。
    因此，监事会同意注销 2021 年激励计划激励对象中 2 人已获授但尚未行权
及 1 人不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计 26,700 份，注销 2023
年股票期权激励计划首次授予中 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 520,000 份。

    六、法律意见书的结论意见

    北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本
次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个行权期的行权
条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2021年激励计划（草
案）》的规定。

    北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本
次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和
《2023年激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第七次会议决议；

    3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书、北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意
见书。

    特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                   2024年4月19日