深圳市禾望电气股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独
立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司 2023 年董事会及相关会议，发挥独
立董事的作用。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一） 基本情况

    刘红乐女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 3 月出生，硕士，
历任万方集团会计，深圳百事可乐有限公司会计，深圳市标准市场研究有限公司
财务经理，芯微技术（深圳）有限公司财务经理，深圳芯邦科技股份有限公司财
务总监，深圳市普得技术有限公司财务总监，深圳市九洲智和科技有限公司财务
总监。2021 年 5 月至今任公司独立董事。

    （二） 对是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客
观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一） 出席董事会和股东大会情况

    2023 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 2 次股东大会，本人严格依照
有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严
谨的态度行使表决权，2023 年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了
 赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
                       参加董事会情况                                   参加股东大会情况
应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席       是否连续两次未
                                                                        出席股东大会次数
事会次数   席次数   参加次数     席次数    次数         亲自参加会议
  10         10        10          0         0              否                 1

       （二） 出席董事会专门委员会情况
 专门委员会类别     报告期内召开次数      应参加会议次数         参加次数   委托出席次数
   审计委员会               4                     4                 4              0
薪酬与考核委员会            2                     2                 2              0

       （三） 行使独立董事职权的情况

       在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件我们均会认真仔细
 阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
 件和政策变化对公司的影响。重点关注公司内部控制制度建设及执行情况，在董
 事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

       在生产经营上，我们独立董事对公司进行现场考察了解公司的日常生产经营
 状态和可能产生的经营风险，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营
 管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管
 理献计献策。

       （四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

       在公司 2022 年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的
 签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审
 计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取
 公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于
 年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。

       （五） 与中小股东的沟通交流情况

       报告期内，本人积极参与公司 2022 年年度、2023 年半年度及 2023 年第三
 季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。本人受其他独立董事委托作为
征集人，就公司 2023 年 4 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会所审议的
股权激励计划相关议案，向公司全体股东征集投票权。同时本人严格按照有关法
律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关
资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立
意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （六） 对公司进行现场考察的情况

    2023 年度本人对公司总部及河源生产基地进行了一次实地考察，了解公司
的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。报告期内本人去
公司总部现场出席了 2022 年年度股东大会，与公司管理层就公司经营情况及合
规风控方面进行沟通交流。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易
所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了独立董事后续培训，切实增强对公
司和投资者利益的保护能力。

    （七） 上市公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员与我们独立董事保持了定期
和良好的沟通，并组织开展实地考察等工作使我们能及时、充分地了解公司的生
产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供
依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并
及时和我们进行沟通和交流，为独立董事工作提供了便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为公司的独立董事，对公司 2023 年度以下重大事项基于自己的独立判断
并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，
关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保均为对下属子公司的担保，系满足下属子公司日常
经营业务发展的需要，认为公司对下属子公司的日常经营活动风险和决策能够有
效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情
形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，本人重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对 2023 年度募
集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部
分募集资金向全资子公司增资及实缴出资情况、募投项目结项并将节余募集资金
永久补流等事项发表了独立意见，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合
相关法规和制度的要求，不存在违规行为，相关决议程序合法有效，能够更好地
发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。

    （四）董事及高级管理人员的薪酬情况

    报告期内，公司独立董事对公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况进
行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规
定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存
在可能损害中小投资者利益的情形；公司 2023 年年度报告中披露的董事及高级
管理人员的报酬情况与实际情况相符。

    （五）定期报告情况

    报告期内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定按时
编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股
东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。
    （六）股权激励计划情况

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
等议案，本人认为公司 2023 年股权激励计划的考核体系及考核指标具有良好的
科学性和合理性，股权激励的调整和注销事项审议程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东首次公开发行股票的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控
股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

    （八）现金分红情况

    报告期内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年年度审
计报告，结合公司财务状况，经董事会提议，股东大会批准，公司实施了 2022
年度利润分配方案，我们独立董事认为公司 2022 年度利润分配预案符合有关法
律、法规、《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状
况、经营发展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。报告期内，公司按期完成了利润分配方案的实施工作。

    （九）聘任会计师事务所的情况

    报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况
确定。我们独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于
规范公司财务运作起到了积极作用，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度公司财务和内部控制审计机构。

    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露豁免和暂缓披露的规定》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规
和内部规章制度的规定开展信息披露工作，公司 2023 年度的信息披露真实、准
确、及时、完整。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中
有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公
司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。

    本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司第三届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，符合法律法规和
《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成
员认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。

    公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提
名委员会议事规则》 董事会战略委员会议事规则》，以规范各专业委员会的运行。

    四、总体评价和建议

    2023 年，董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行
认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行
使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项
目进展等相关事项。另外，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维
护了公司和股东的利益。
    2024 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产
经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股
股东的合法权益。
                             （本页以下无正文）