深圳市禾望电气股份有限公司
       未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划

    为进一步健全深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分
配事项的决策程序和机制，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《深圳市禾望电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，结合公司
实际经营和发展情况，现制订公司未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报
规划，具体内容如下：

    一、股东回报规划制定的考虑因素

    制定本规则着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分
考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，综合考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情
况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对
投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合法律、
法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划、重大现金支出或重大资金安排等事项发生，每年依据当年实现的母公司可供
分配利润并按《公司章程》规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利
润分配方式，持续、稳定、科学地回报投资者。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑听取独立董事、监事和股东尤
其是中小股东的意见。
    三、公司未来三年的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式

    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现
金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）实施现金分红的条件

    1、除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：

    （1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

    （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、
重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 10%。

    2、特殊情况是指公司有重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排，即
符合以下情形之一：

     （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

     （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    3、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红方案：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上
述原则提出相应现金分红政策。

    4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    四、股东回报规划的制定周期及决策机制

    1、制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公
司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求，充分考虑和听取全体股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意
见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

    2、决策机制

    （1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的
意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由并披露。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

    （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

   （3）公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   （4）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

       五、公司利润分配政策的调整

    公司的利润分配政策不得随意变更，公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，董事会应在相关提案中详细论证和说明修改
的原因，由监事会发表意见，经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以
上审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过后生效。

       六、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起执
行。



                                       深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                         2024 年 4 月 18 日