红蜻蜓：信息披露制度2024-04-16
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性
文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交
易所要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式
向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应该诚信履行持续信息披露
的义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容
和格式要求报送及披露信息，并确保信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真
实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应
声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册
地证监局。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗
易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
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第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规
或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或
者豁免披露该信息。
第十二条 公司按照上述规定暂缓或豁免披露其信息的，应当符合以下条
件：
（一） 相关信息未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款及本制度第十一条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三章 信息披露的内容
第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一） 公司依法编制并披露定期报告，包括年度报告、中期报告；
（二） 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重
大事件公告等，以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事
项的临时报告；
（三） 公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他品种）相关的公告文件。
第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法
律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》的相关要求进行公告。
第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
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（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
第十九条 （十）中国证监会规定的其他事项。中期报告应当记载以下内
容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予
以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
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第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露报告期相关财务数
据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违
法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市
规则》、《管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十五条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件而投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
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（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
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（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（二十九） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司应当披露的重大交易事项
本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十七条 除了本制度第二十八条及第二十九条规定以外，公司发生的
交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
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（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第二十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
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（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十一条 关联交易事项
关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 本制度第二十六条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十二条 除了本制度第三十三条规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
对关联法人和关联自然人的认定，依据中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
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第三十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向公司及直接或者间接地控制
公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
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（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四章 信息披露的程序
第四十一条 信息披露的程序：
（一） 定期报告的编制、审议、披露程序
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期
报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的
情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（二） 重大事件的报告、传递、审核、披露程序
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组
织临时报告的披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信
息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时
公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程
向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
（四） 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
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公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大
信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十五条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第四十六条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查
询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。
第五章 信息披露的媒体
第四十七条 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》、《中国证券
报》等法定媒体，指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。
第四十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向
书除载于上述报纸之外，同时还载于证券交易所指定网站上。
第四十九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事
务，负有直接责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，
信息披露事务部门由董事会秘书负责；
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（五） 董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监
事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平
性和完整性。
第五十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部
门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人
员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑
问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十三条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监
会；
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况；
（四） 信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资
者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提
供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性；
（五） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件；
（六） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务
报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资
料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法
规及规则的要求披露信息；
（七） 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职
责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料
收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书
做好信息披露事务。
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公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，应保证公
司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第五十四条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需
要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息；
（二） 经理班子应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、各
事业部等对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在
有关事项发生的当日内报告总裁；
（三） 子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第
一时间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的
事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司负责人必须保
证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告
上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密
责任；
（四） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机
构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五） 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由
双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认
可。
第五十五条 董事、董事会的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事会秘书和信息披
露事务部门报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息；
（四） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及
公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和
完整的向董事会秘书和信息披露事务部门报告；
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（五） 如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人
为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承
担子公司应披露信息报告的责任；
（六） 董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应
当以董事会公告的形式发布；
（七） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信
息披露管理制度执行情况；
（八） 公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行
改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独
立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务
管理制度进行检查的情况。
第五十六条 监事、监事会的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议
及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事
务；
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三） 公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事
会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改
正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。监事
会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进
行检查的情况；
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十七条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责
任：
（一） 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的
真实、准确，防止财务信息的泄漏；
（二） 明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部
审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
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情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情
况。
第五十八条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制
度：
（一） 明确各部门和下属公司负责人为公司和部门信息披露事务管理和
报告的第一责任人；
（二） 各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董
事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信
息；
（三） 根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告
流程为：各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大
事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘
书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文件
或资料；
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人
并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门；
（四） 董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第五十九条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一） 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动；
（二） 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应
当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
（三） 公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待
工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及
未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第六十条 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应报告、申报并接受监
督：
（一） 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事
前报告、事后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规
定；
（二） 董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本
公司股份应按相关规定进行申报程序；
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（三） 公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，监
督部门在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规
定及时通知证券交易所等有关监管部门，并根据证券交易所等有
关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并
提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。
第六十一条 信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披
露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关
文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行前述职责的
具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理
人员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限为 15 年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披
露相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审
核批准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施及罚则
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
第六十四条 公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密工作
的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一
责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任
人。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十六条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知有关尚
未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十七条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式
和流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围
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包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监
管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二） 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程
公司收到监管部门发出的本条第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及
时报告证券交易所。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以
合并处罚。
第六十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国
家有关法律、法规进行处理。
第八章 附则
第七十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、其他规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度自经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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2024 年 4 月
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