浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
                           独立董事工作制度


                            第一章       总   则

     第一条   为了促进浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规
范性文件和《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）
的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），制定本制度。

     第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

     第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

     第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。

     第五条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条   公司聘任 3 名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士。

     第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

     第八条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。




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                    第二章     独立董事的任职条件

第九条    担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

(一)     根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
         格；
(二)     符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
(三)     具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)     具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
         作经验；
(五)     具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)     法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和其《公
         司章程》规定的其他条件。



                      第三章   独立董事的独立性

第十条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

(一)     在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
         会关系；
(二)     直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
         东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)     在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
         前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)     在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
         母、子女；
(五)     与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
         务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
         控制人任职的人员；
(六)     为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
         法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
         构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
         人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)     最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)     法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
         章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。



                   第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。

       第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职
务。

       第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

       独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
 即按规定解除其职务。

       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

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        第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

        独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当在继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

        第十七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任
召集人。



                      第五章     独立董事的特别行为规范

        第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：

        (一)   独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
        (二)   向董事会提议召开临时股东大会；
        (三)   提议召开董事会会议；
        (四)   依法公开向股东征集股东权利；
        (五)   对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
        (六)   法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

        第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。

       第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容：

        (一)   出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
        (二)   参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
        (三)   对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
 条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
 权的情况；
        (四)   与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
        (五)   与中小股东的沟通交流情况；
        (六)   在公司现场工作的时间、内容等情况；
        (七)   履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                   第六章     公司为独立董事提供必要的条件

       第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。

       第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事

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项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。

     第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。

     当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或论提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

     第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行积极沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。

     第二十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

     第二十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所必需的合理费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

     第二十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。




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                       第七章    独立董事专门会议

     第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。本制
度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

     出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签
名确认。会议记录应当妥善保存。

                            第八章       附   则

      第三十二条   本制度下列用语的含义：

     （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
 分之五但对公司有重大影响的股东；

     （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

     （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

     第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

     第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。

     第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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                   2024 年 4 月




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