浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

                  董事会战略与投资委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
则，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋
业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特设立董事会战略与投资委
员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                           第二章 人员组成
    第三条   战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。
    第四条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会
工作。召集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事
会批准。
    第五条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 战略与投资委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，有较强的宏观经济综合
分析和判断能力，具有相关专业知识或工作背景，能处理涉及公司发展战略、重
大投资方面的复杂问题，并具备独立工作的能力；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资委员会委员。如
委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事
会予以撤换。
    第七条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上
述第三至第六条规定尽快补足委员人数。
    战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占董事
会或专门委员会比例不符合法律法规或《公司章程》规定时，应自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选；独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
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专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第八条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司战略发展部负责人
任投资评审小组组长。

                            第三章 职责权限
    第九条 战略与投资委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大投资决策进行研究并提出建议；
    （五）对本条（一）至（四）项事项的实施进行检查；
    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
    第十条 战略与投资委员会对董事会负责。战略与投资委员会对本议事规
则第九条规定的事项进行审议后，应形成战略与投资委员会会议审议意见，并将
审议意见连同相关议案提交董事会批准。

                            第四章 决策程序
    第十一条 投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组对上述意向、初步可行性报告及合作方的基本情况
等资料进行初审，签发项目建议书，并报战略与投资委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行关于签署重大投融资、
资本运作、资产经营项目协议或合同以及形成重大投融资、资本运作、资产经营
项目章程或可行性报告等的洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组对本条第（三）项事宜进行评审，签发书面意见，
并向战略与投资委员会提交正式提案。
    第十二条 战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                           第五章 议事规则
    第十三条 战略与投资委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三（3）
天以书面或通讯方式通知全体委员，会议由委员会主任委员主持，委员会主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通
知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以
确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十四条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）过半数通过。
    委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并发表意见；授权委
托书须明确授权范围和期限；委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
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席会议的，视为未出席相关会议。
      第十五条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
可以采取通讯表决的方式召开。
      若采用通讯表决的方式召开会议，则委员在会议决议上签字即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
      第十六条 投资评审小组组长可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但无表决权。
      第十七条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司支付。
      第十八条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
      第十九条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保存，且公司应当
保存上述会议资料至少十年。
      会议记录应该至少包括以下内容：
      （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
      （二）会议通知的发出情况；
      （三）会议召集人和主持人；
      （四）委员亲自出席和受托出席的情况；
      （五）关于会议程序和召开情况的说明；
      （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
      （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
      （八）参会委员认为应当记载的其他事项。
      第二十条 战略与投资委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会会议
结束之次日以书面形式提交公司董事会。
      第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章 附则
    第二十二条 本细则所称“以上”包含本数
    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。


                                       浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
                                                             2024 年 4 月




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