证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2024-024
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 15 日召
开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司经营实际情况，对《公司章
程》中相应条款予以修订。
《公司章程》注册资本具体修订如下:
原章程内容 修改后章程内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
原章程 无
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
原章程第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
(一)减少公司注册资本； 外：
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
原章程第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
（一）公开的集中交易方式；
进行：
（二）要约方式；
(一)上交所集中竞价交易方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式；
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
(三)中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原章程第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项规定的
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
批准。
公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施
细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
原章程第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 因包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
原章程第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；
（十二）审议批准本章程错误!未找到引用源。规定的重大交易事项
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
及第四十四条规定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
条规定的担保事项； 审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提
审计总资产 30%的事项；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
(十四)审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
情形收购本公司股份作出决议；
(十六)审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 会决定的其他事项。
形收购本公司股份作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 人代为行使。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
原章程第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单
上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
时披露外，还应当提交股东大会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 绝对金额超过 5,000 万元；
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元； 5,000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第四十三条第
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近
一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所 务：
申请豁免将交易提交股东大会审议的规定。 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十三条第一款上述第（四）
规定执行。
项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝
董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实
对值低于 0.05 元的。
施。
上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规
定执行。
董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实
施。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
原章程第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
过：
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
的担保；
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对
经审计总资产 30%的担保；
未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股
东大会进行审议。
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。
原章程第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备
事会。同时向上交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 向上交所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
原章程第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
原章程第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东；
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
原章程第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
原章程第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
(五) 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原章程第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
删除
段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
原章程第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
大会有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
原章程第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
况。 判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召
出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： 开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系
审议、表决；
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权
明； 的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十条规定的特别决议
(三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议、表决； 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表
有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权
请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会主持
的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决
人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回
议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 避的决定。
过。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会主
持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
原章程第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
原章程第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务，但不可无故解除。董事任期 3 年，任期届满可连选
前由股东大会解除其职务，但不可无故解除。董事任期 3 年，任期
连任。
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
公司暂不设职工代表董事。
过公司董事总数的 1/2。
原章程第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
忠实义务：
产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
产；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
（二）不得挪用公司资金；
立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 立账户存储；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实
际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司
重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司
实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负
从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董
有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操 事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究
该董事的刑事责任。
纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损
失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关
报告以追究该董事的刑事责任。
原章程第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除
任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件：
原章程第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市 资格；
公司董事的资格； (二)符合法律、法规和其他规范性文件中规定的独立性要求；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；
工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(五)法律、法规、本章程规定的其他条件。 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
原章程第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
要社会关系；
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自
偶、父母、子女；
然人股东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 实际控制人任职的人员；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他人员；
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)本章程规定的其他人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
（八）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
原章程第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
举决定。
决定。
原章程第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
董事的其他条件作出公开声明。
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
原章程第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
第一百一十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被提名人的
东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
行说明。
第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
原章程第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席
九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
得无故被解除职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
项予以披露。 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
原章程第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占
章程第一百零八条规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人 的比例不符合相关规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
效。
原章程第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权
外，还具有以下特别职权：
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具
(一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元
有以下特别职权：
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
人达成的总额高于 30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提
查；
交董事会讨论；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
（三）提议召开董事会；
作为其判断的依据。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
(四)提议召开董事会；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 董事过半数同意。
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
原章程第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
(一)提名、任免董事；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
原章程第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当
事提供以下必要条件：
为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 行政法规或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
会应予以采纳。
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
电话或者其他方式召开。
应及时到上交所办理公告事宜。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露 。除上述
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
披露，或者向中国证监会和上交所报告。
正常履行职责可能引致的风险。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
原章程第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
项规定的情形收购本公司股份；
(十六)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
项规定的情形收购本公司股份；
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包
其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事占多数并担任 括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且
法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会
审计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应
集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
总裁行使。
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事
会集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总裁行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
原章程第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。
行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董
事会审议批准：
(一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
事会审议批准：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 对金额超过 1,000 万元；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
元。
(二) 公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联
（二）公司对外担保行为，未达到本章程第四十四条规定的，应由股
人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过，并提交股
东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人
东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规 提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过，并提交股东大
会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对
有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担
外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。
(三) 如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （三）如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会
务的债务除外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事
审议通过：
会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
人民币 30 万元以上的关联交易；
交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占 民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十二条第(十四)项规定的
3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的
标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。
标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。
（四）公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除
(四) 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除
中国证监会或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根
中国证监会或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根 据公司内部规章制度审查决定。
据公司内部规章制度审查决定。 （五）董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定
该事项，董事长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明
(五) 董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定
确。
该事项，董事长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》
确。
的相关规定确定。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》
的相关规定确定。
原章程第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董 第一百三十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者 供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
原章程第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
第一百四十一条 公司设董事会秘书，作为公司与上交所之间的指定
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董
露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事会秘书为公司高级管理
事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理
人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于
人员的有关规定适用于董事会秘书。
董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
原章程第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
列职权：
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
(一)负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者 息披露相关规定；
及其他相关机构之间的沟通和联络； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
(二)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
和服务工作机制； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
(三)负责公司信息披露管理事务；
记录工作并签字；
(四)协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
(五)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会 即向上交所报告并披露；
议文件和资料； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
(六)参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字； 时回复上交所问询；
(七)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规
(八)负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，以 以提醒并立即如实向上交所报告；
及其他与信息披露相关的文件、资料等；并负责披露公司董事、监 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高
(九)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
股份买卖相关规定；
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
(十)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要
法规、规章、规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履
行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所
任的内容，包括组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
报告。
员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十一)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证
券交易所报告；
(十二)董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或
本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即上交
所报告。
(十三)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向上交所报告并披露；
(十四)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及
时回复上交所问询；
(十五)《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
原章程第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有以下情
书： 形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形 （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事
或者高级管理人员的情形；
之一的自然人；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(三) 最近 3 年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责
（四）公司现任监事；
或者 3 次以上通报批评；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(四) 公司现任监事；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家
公务员及其他中介机构的人员；
(六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
原章程第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票
上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董
第一百四十五条 公司应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； 内，或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会
秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得
聘任其为董事会秘书。
原章程第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理
由，不得无故将其解聘。
第一百四十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
原章程第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
(一) 本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
(二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重
(三) 连续 3 个月以上不能履行职责； 大损失；
(四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规、规章、规范性文件和本章程等，给公司、投资
(五) 违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。 者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报
况，向上交所提交个人陈述报告。
告。
第一百四十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘
书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十四条执行。
原章程第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
会秘书履行职责。
提交下列资料：
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负 则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
有的责任。
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所
提交变更后的资料。
原章程第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
第一百五十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽
快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事
时间超过 3 个月的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
直至公司聘任新的董事会秘书。
原章程第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
员。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
原章程第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
原章程第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
完整。
原章程第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半
监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
原章程第一百八十九条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案
第一百八十七条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实
的实施：……
施：……
(二) 利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三
（二）董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并
分之二以上同意；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过 形成决议。
半数通过并形成决议。 ……
……
原章程第一百九十条 公司的利润分配政策如下：……
第一百八十八条 公司的利润分配政策如下：……
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说
度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
应当对此发表独立意见。 ……
……
第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
原章程第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况
大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 发点，在调整方案中详细论证和说明原因。监事会应当对调整方案
护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调 进行审核并提出书面审核意见。调整方案经董事会、监事会审议通
过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公
整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面
司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日
审核意见。利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全 登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
体独立董事的三分之二以上同意；调整方案经董事会、监事会审议 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调
通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，
整原因。
公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露
调整原因。
原章程第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
原章程第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
(一)本章程规定的解散事由出现；
出现；
(二)股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
原章程第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）
原章程第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
原章程第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核
记后的中文版章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
原章程第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 第二百二十九 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、
原章程 无 行政法规规定为准。
第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
原章程 无
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
该项议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日