浙江春风动力股份有限公司                              董事薪酬与考核委员会实施细则



                           浙江春风动力股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会实施细则



                                  第一章    总则


    第一条     为进一步建立健全浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江春风动力股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬

与考核委员会，并制定本实施细则。


    第二条     薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负

责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及

经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


    第三条     本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提

请董事会认定的其他高级管理人员。


                                第二章     人员组成


    第四条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。


    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
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    第六条     薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：


     （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市

公司董事的资格；


     （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；


     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；


     （四）具有五年以上人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行薪酬与考

核委员会工作职责所必需的专业知识和经验；


     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


     （六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

形；


     （七）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；


     （八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。


    第七条     薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情

形的，该委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职

的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


    第八条     独立董事自行辞职、因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务

导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的

规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立
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董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。


    第九条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四条规定补足委员人数。


    第十条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。


                              第三章   职责权限


    第十一条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就等事项，对董事会提出建议；

     （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项提出


建议；


     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


     薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是

否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告

中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检
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查，出具检查报告并提交董事会。


    第十二条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


    第十三条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。


    第十四条     薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东

大会批准。


                              第四章   议事规则


    第十五条     薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由召集人主持，

召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。


    第十六条     薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及

公司章程规定的程序提议召开会议，会议召开前五天须通知全体委员。会议通知

应至少包括以下内容：


     （一）会议召开时间、地点；


     （二）会议期限；


     （三）会议需要讨论的议题；


     （四）会议联系人及联系方式；


     （五）会议通知的日期。


    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接

审议。


    第十八条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。


    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。


    第二十一条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。


    第二十二条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


    第二十三条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十四条      会议记录应至少包括以下内容：


     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；


     （三）委员回避表决的情况；


     （四）会议议程；


     （五）委员发言要点；
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     （六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；


     （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项


    第二十五条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

上报公司董事会。


    第二十六条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。


                                 第五章   附则


    第二十七条      本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。


    第二十八条      本细则解释权归属公司董事会。


    第二十九条      本细则自董事会审议通过之日起实施。


                                                   浙江春风动力股份有限公司


                                                              2024年4月15日