上海上正恒泰律师事务所

关于科华控股股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

     首次授予事项的


    法律意见书
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                                  释 义

   在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


  科华控股、公司     指 科华控股股份有限公司


本激励计划、本计划   指 科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划


  《激励计划》       指   《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》


                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
   限制性股票        指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
    激励对象         指
                          理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
     授予日          指
                          日

    授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

    《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

   《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》

   《公司章程》      指 《科华控股股份有限公司章程》

                          《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
 《考核管理办法》    指
                          核管理办法》

                          《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
 《激励对象名单》    指
                          予激励对象名单》

    中国证监会       指 中国证券监督管理委员会

      上交所         指 上海证券交易所

       本所          指 上海上正恒泰律师事务所

                          《上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司
    法律意见书       指
                          2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

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       元、万元        指 人民币元、人民币万元


    注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                       上海上正恒泰律师事务所

                   关于科华控股股份有限公司

         2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                          法 律 意 见 书

致：科华控股股份有限公司

   上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股 2024 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年激励计
划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就首次授予的相关事
项出具本法律意见书。


   为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》《激
励对象名单》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。


                            有关声明事项

   1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   2、本所及经办律师已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的真实、完整、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
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师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


   3、本法律意见书仅就本激励计划的首次授予发表法律意见，不对本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


   4、本所同意科华控股将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文
件之一，随同其他相关材料一起公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。


   5、本法律意见书仅供科华控股实施本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。


   基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，出具法律意见如下：




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                                 正       文

一、本激励计划首次授予的批准和授权

    1、 2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划激励的相关事项向董事会提出建议。

    2、 2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励
计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对
象回避表决。

    3、 2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

    4、 2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2024 年 3 月 12 日至 2024
年 3 月 22 日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，
公示期满 10 天。

    5、 2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董
事公开征集投票权的公告》，公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟
于 2024 年 3 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的与本激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间自 2024 年 3 月 22 日至
2024 年 3 月 25 日（工作日上午 9:00-11:00，下午 13:00-16:00）。

    6、 2024 年 3 月 23 日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司
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监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本次激励
计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章
程》所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。”

    7、 2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同
日公告了《科华控股股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    8、 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相
关事项向董事会提出建议。

    9、 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。

    10、 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。同日，监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
 予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
 办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。


二、本激励计划首次授予的基本情况

 （一）首次授予的授予日

    1、 2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限
制性股票激励计划的授予日。

    2、 2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，就公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相
关事项向董事会提出建议。

    3、 2024 年 4 月 17 日，根据公司股东大会的授权，公司第四届董事会第
三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 4 月 17 日作为首次授予的授予
日。

    4、 2024 年 4 月 17 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 4 月 17 日作为首次授予的授予日。

    5、 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日为交易日，在
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内且不为
《管理办法》《激励计划》规定的不得授予权益的期间。


    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。


 （二）首次授予的授予对象、授予数量及授予价格


    1、2024 年 3 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《激励
计划》。根据《激励计划》，首次授予的激励对象共计 39 名，激励对象包括：
①董事、高级管理人员；②中层管理人员及核心技术（业务）人员。


    2、2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意向符合首次授予条件的 39 名
激励对象授予 332.07 万股股票，授予价格为 6.77 元/股。同日，公司监事会出
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具《科华控股股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。


    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关
规定。


 （三）首次授予的授予条件

     根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
 限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
 限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月
16 日出具的“上会师报字(2024)第 3725 号”《科华控股股份有限公司审计报
告》和“上会师报字(2024)第 3727 号”《科华控股股份有限公司内部控制审
计报告》以及科华控股公开披露的其他文件、书面确认并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授

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予限制性股票的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
条件已经满足，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。




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三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本激励计划的首次授予条件已经满足，首次授予的授予日确
定以及授予对象、授予数量和授予价格等事项均符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。


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