证券代码：603165           证券简称：荣晟环保         公告编号：2024-032
转债代码：113676           转债简称：荣 23 转债



              浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购股份的目的：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司
“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，
增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市
场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，拟使用自有资金，以集中竞价交
易方式回购部分社会公众股份。
     回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
     回购股份规模：本次回购股份资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含本
数），不超过人民币 12,000 万元（含本数），最终具体回购资金总额以回购届满时
实际回购的资金总额为准。
     回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 15.52 元/股（含本数）。
     回购股份方式：采用集中竞价交易方式。
     回购资金来源：公司自有资金。
     回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
     相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来
6 个月不存在减持公司股票的计划。
     相关风险提示
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
    2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险。


    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
    2024 年 3 月 5 日，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大
投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心
和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司
股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司控
股股东、实际控制人冯荣华先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
    2024 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会审议本次回购方案的
时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关规定。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
    2024 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年年度股东大会，逐项审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编
号：2024-030）。

    （三）本次回购股份方案通知债权人情况
    根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债
权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：
2024-031）。
    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动
公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的
认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良
好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟使用自有资金，以
集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    （四）拟回购股份的回购期限、起止日期
    本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
    如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    公司不得在下列期间回购股份：
    1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
    2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
规定的其他情形。
    若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按
照调整后的新规执行。
     （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
     本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币 6,000 万元（含
本数），不超过人民币 12,000 万元（含本数）。按本次回购价格上限 15.52 元/股测
算，公司本次回购的股份数量约为 3,865,979 至 7,731,958 股，占公司总股本比例
为 1.39%至 2.78%。
                                                     拟回购资金
序                                    占公司总股本
     回购用途   拟回购数量（股）                       总额（万      回购实施期限
号                                    的比例（%）
                                                         元）
                                                                    自股东大会审议通
     减少注册
1               3,865,979-7,731,958     1.39-2.78    6,000-12,000   过回购方案之日起
       资本
                                                                      不超过 12 个月

     若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占
公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

     （六）拟回购股份的价格或价格区间
     本次回购股份的价格不超过人民币 15.52 元/股（含本数）。回购股份的价格
上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票
价格、财务状况和经营状况确定。
     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关
法律法规要求相应调整回购价格上限。

     （七）拟回购股份的资金总额
     本次回购股份资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含本数），不超过人民币
12,000 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。

     （八）拟回购股份的资金来源
     本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

     （九）预计回购后公司股权结构的变动情况
     按照本次回购资金总额下限人民币 6,000 万元和上限人民币 12,000 万元，回
购价格上限 15.52 元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注
销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                                        实施后（按照回购金额     实施后（按照回购金额
                     实施前
 股份类别                                     下限测算）               上限测算）

              股数（股）       占比     股数（股）      占比     股数（股）      占比
有限售条件
                        0      0.00%              0     0.00%              0     0.00%
  流通股
无限售条件
              278,431,936     100.00%    274,565,957   100.00%    270,699,978   100.00%
  流通股
  总股本      278,431,936     100.00%    274,565,957   100.00%    270,699,978   100.00%
    注 1：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至 2024 年 3
月 8 日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
    注 2：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

    （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 362,654.26 万元，流动资产 250,907.68
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 223,236.59 万元。若回购金额上限人
民币 12,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的比重为 3.31%、约占流动资产的比重为 4.78%、约占归属于
上市公司股东的所有者权益的比重为 5.38%。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 12,000 万元、
不低于人民币 6,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵，及其在回购期间
是否存在增减持计划的情况说明
    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次
回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，
公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    2024 年 3 月 10 日，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东发出问询函，收到如下回复：
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持股份计划。若上述人员后
续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购
完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    公司已按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份的决议后，履行
通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份
通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。

    （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回
购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
    4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
    5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行
注销，并及时办理减少注册资本及修订《公司章程》等相关事宜；
    6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    8、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股
份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    三、回购方案的不确定性风险
    本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
    2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
    公司将在正常运营的前提下，推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风
险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案
或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    四、其他事项说明
    1、回购专用账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B882261059
    该账户仅用于回购公司股份。
    2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
    公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024 年 3 月 8 日）
及 2023 年年度股东大会股权登记日（2024 年 3 月 22 日）登记在册的前十大股
东和前十大无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 12 日、
2024 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于
回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2024-028、2024-029）。
    3、根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回
购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。


    特此公告。




                                     浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 30 日