渤海轮渡集团股份有限公司
                 独立董事工作细则
                        （2024年修订）



                        第一章       总 则
    第一条   为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司（下称“公

司”）的法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上海证券交易所股

票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》《渤海轮渡集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。

    第二条    本细则所指的独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实控人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、

实际控制人等单位或个人的影响。
    第五条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
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册会计师资格的人士）。
       董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人。

               第二章   独立董事的任职条件和独立性
    第六条     担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具备本细则第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计、经济等履行独立董事职责所应

具备的工作经验；符合本公司章程有关董事任职资格和基本素质的要
求；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
    第七条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    第八条   独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

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    第九条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，

董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。 提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据公司章程应当披露的其他
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述第
十条及本条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期

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届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
    第十四条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其

职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本工作细则第六条第一项或者第二项规定的，应

当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十六条   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
                 第四章 独立董事的职责与履职方式
    第十七条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

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十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策

符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
    第十八条   独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

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    第二十条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
    第二十二条     独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十八条第
一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会

议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十五条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十六条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
    第二十七条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

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    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独

立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
    第二十九条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

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    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。

    第三十一条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。



                    第五章 独立董事的履职保障
    第三十二条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。
    第三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报

公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
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年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
    第三十五条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

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    第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                          第六章     附 则

    第三十九条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家

日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及
时修改本规则。

    第四十条     本细则由公司董事会负责制定并解释。

    第四十一条     本细则由公司股东大会通过后生效并实施，规则的
修订由股东大会决定。




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