证券代码：603169       证券简称：兰石重装        公告编号：临 2024-023

               兰州兰石重型装备股份有限公司
关于中核嘉华设备制造股份公司 2023 年度业绩承诺
                         实现情况的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五
届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司 2023
年度业绩承诺实现情况的议案》，现将中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“标
的公司”或“中核嘉华”）2023 年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、交易基本情况
    公司于 2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 13 日分别召开第四届董事会第二
十次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华
设备制造股份公司控股权的议案》，同意公司以现金 12,925.00 万元收购秦皇岛
金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华 2,200.00 万股股份，
占中核嘉华总股本的 55%。公司与中核嘉华控股股东金核投资签署了《股权收购
协议》。2021 年 11 月 18 日，中核嘉华完成股权转让相关的工商变更登记手续，
公司已持有中核嘉华 55%的股权，中核嘉华成为公司的控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
    二、业绩承诺与补偿
    （一）业绩承诺
    金核投资作为交易对方，承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实
现的净利润不低于 650.00 万元、1,550.00 万元、2,500.00 万元，三年业绩承诺期
合计实现净利润不低于 4,700.00 万元。
    （二）业绩补偿
    若标的公司经审计的 2022-2024 年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资



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应按以下方式给予兰石重装补偿。
    具体补偿方式为：
    当年应补偿金额=（当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）-以前
年度已累计补偿金额。
    如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即金核投资无需向
兰石重装进行补偿。
    如金核投资触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当
年度《财务专项审核报告》，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包
含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认
文件。待三年业绩承诺结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
    结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。
    三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终
的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向兰石重
装履行补偿义务。
    三、业绩承诺实现情况
    （一）2023 年度中核嘉华业绩承诺实现情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份
公司业绩承诺完成情况的审核报告》（大华审字[2024] 0011008061 号）确认，中
核嘉华 2023 年度实现的净利润为 305.58 万元，差额为 1,244.42 万元，实现率为
19.71%，未能实现 2023 年度业绩承诺。
    截止 2023 年末，中核嘉华业绩承诺实现情况如下：
                                                           单位：万元
                         2022 年            2023 年          合计
         承诺数                650.00           1,550.00       2,200.00
         实现数                231.20            305.58          536.78
          差额                 418.80           1,244.42       1,663.22
         完成率               35.57%             19.71%         24.40%

    中核嘉华在 2022-2023 年度经审计完成的净利润为 536.78 万元，占其两年累
计承诺业绩 2,200.00 万元的 24.40%，未能实现业绩承诺。
    （二）2023 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    中核嘉华 2023 年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是核能市场竞争加

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剧，中核嘉华虽然资质较全，但由于民营时期科研体系构建薄弱、生产能力不足、
地域人才吸引力不够，导致获取高质量订单难度持续加大；二是生产运营管理较
弱，合同履约率偏低。生产前期准备不够细化，生产销售过程衔接不足，研发、
销售、采购、制造端未能有效形成合力；三是市场订单未取得实质性重大突破，
生产制造质效不高，人均产值有待提升，新建立兰州分公司制造基地的研发制造
能力仍需加速释放。
    四、业绩补偿安排
    中核嘉华未能完成 2022-2023 年度业绩承诺，根据《股权收购协议》，金核
投资应向公司进行补偿，2023 年应补偿金额为 1,663.22 万元（应补偿金额数=当
年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数）。待三年业绩承诺结束后按照总
体业绩实现情况正式结算补偿款。
    五、公司拟采取的措施
    鉴于中核嘉华在 2023 年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水
平，且目前中核嘉华业绩承诺期限尚未届满，2023 年公司通过设立中核嘉华兰
州分公司、大力培育核资质人员、经营治理培训等方式赋能中核嘉华拓展核能业
务，为中核嘉华在核能市场实现重大业务突破打下了一定的基础。为进一步提升
中核嘉华经营业绩，在业绩承诺期末努力完成相关业绩承诺，公司将采取以下支
持措施：
    （一）公司将紧盯乏燃料后处理项目建设情况，充分利用兰石品牌、上市公
司平台资源、中核嘉华资质优势，获取更多订单；加强科技研发与市场开拓的深
度融合，快速推进有机废液无机化处理等实验装置的转化落地，真正实现科技研
发引领市场开拓的良好局面；进一步督促指导中核嘉华落实市场化营销激励政
策，完善营销人员考核相关制度，充分激发营销人员积极性；以核能装备事业部
为平台，统筹营销力量，快速拓展核能装备市场。
    （二）加快完成 PLM 系统、焊接数字化系统、双重预防系统的建设使用，
解决业务层面信息传递效率问题，同时积极争取嘉峪关市政策支持资金；围绕铀
产品杯等核心产品，规划建设一批智能化产线。抓紧开展自动化焊接工艺评定，
按需配备相应的自动化焊接设备，提升产品制造效率和质量。加强核级资质人员
培育力度，建立人员交流机制，分类分层输出管理、营销、技术、技能人员，全
方位快速提升中核嘉华人员能力水平，支撑核能装备快速做大。

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    （三）积极与国内核电及核技术产业相关企业对接，充分挖掘市场需求，寻
求新的核心装备或集成项目研发课题，主动承接研发实验任务；借助核电工程公
司搭建的交流平台，组织中核嘉华相关管理及核心人员“走出去”交流学习，对
标行业标杆进一步完善质保体系，规范管理流程，提升公司核能装备制造能力。
    通过上述举措，提升中核嘉华的经营质量和效益，保障业绩承诺的完成。
    特此公告。




                                      兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 18 日




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