关于兰州兰石超合金新材料有限公司

          业绩承诺完成情况的审核报告
                  大华核字[2024]0011008062 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           关于兰州兰石超合金新材料有限公司
              业绩承诺完成情况的审核报告




                      目     录                   页   次

一、   业绩承诺完成情况的审核报告                  1-2
二、   关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023 年    1-2
       度业绩承诺实现情况的说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




 关 于 兰 州 兰 石 超 合 金 新 材 料 有 限 公 司
       业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 审 核 报 告


                                                大华核字[2024]0011008062 号



兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称
兰石重装公司）编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023
年度业绩承诺完成情况的说明》。
    一、管理层的责任
    兰石重装公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资
料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于兰州兰石超合金新
材料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是兰石
重装公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兰石重装公司管理层
编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023 年度业绩承诺完
成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的


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规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
《关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
    我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,兰石重装公司管理层编制的《关于兰州兰石超合金新
材料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交
易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了兰州兰石超合金新材
料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。
    本审核报告仅供兰石重装公司 2023 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                            张海英

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                             荀英


                                      二〇二四年四月十六日




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兰州兰石重型装备股份有限公司
关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明




                    兰州兰石重型装备股份有限公司
               关于股权收购业绩承诺实现情况的说明

    按照上海交易所的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”
或“公司”）编制了本说明。

    一、交易基本情况

    公司于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 5 日分别召开第五届董事会第二十次会议及

2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%

股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 70,300.00 万元收购兰州兰石集团有限公司（以

下简称“兰石集团”）持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）

100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023 年 12 月 8 日，超合金公司完

成股权转让相关的工商变更登记手续，公司已持有超合金公司 100%股权，超合金公司成为

公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

    二、业绩承诺与补偿

    （一）业绩承诺

    兰石集团作为交易对方承诺，除不可抗力因素外，标的公司在 2023 年（10-12 月）、

2024 年、2025 年、2026 年实现净利润不低于 443 万元、3,935 万元、5,070 万元、6,234

万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于 15,682 万元。

    （二）业绩补偿

    若标的公司经审计的 2023（10-12 月）至 2026 年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石

集团应按以下方式给予公司补偿：

    当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数

    如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即兰石集团无需向公司进行

补偿。

    如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审

核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通

知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实

现情况正式结算补偿款。


                                         说明 第1页
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明




    结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

    业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补

偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

    三、业绩承诺实现情况

    2023 年 10-12 月超合金公司实现净利润 1.160.29 万元，超额完成相应业绩承诺，相

关说明如下：

    2023 年超合金公司经营质效全面提升，在成为兰石重装全资子公司后业务协同作用进

一步发挥，2023 年 10-12 月实现净利润 1.160.29 万元，本年业绩承诺完成率 261.92%，其

中在超合金板材、国际业务板块业绩亮眼，取得新的突破。

    但综合来看，超合金公司在提高生产效率，激发科研、生产、销售人员积极性，降本

增质增效方面仍需要进一步提升。

    四、助力超合金公司高质量发展措施

    为助力超合金公司进一步提升经营质效，在多领域取得业务突破，顺利完成未来业绩

承诺，公司将采取以下支持措施：

    一是指导超合金公司进一步完善市场化、项目制经营运作机制，鼓励其设立重点产品

的专项奖励，学习华为“铁三角”模式，促进产销服务的融合；二是强化科技研发支撑，

与酒钢不锈钢研究院等科研机构合作开发市场，攻关钛合金、铜合金、高温合金等高端产

品；三是加快推进超合金公司万吨压机产线、超合金板材、核电铸件等新业务发展；四是

对 50MN 压机、特钢产线、提吊环产线等进行智能化改造，通过设备标准化操作提升质量效

率。

    五、本说明的批准
    本说明业经本公司第五届董事会第二十八次会议于 2024 年 4 月 16 日批准。


                                                          兰州兰石重型装备股份有限公司

                                                                   二〇二四年四月十六日




                                         说明 第2页