2023 年年度股东大会会议资料
证券简称：万丰股份 证券代码：603172
浙江万丰化工股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月十三日
2023 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知 ............................................. 2
二、会议议程 ............................................. 4
三、议案内容 ............................................. 6
议案一 ............................................. 6
议案二 ............................................ 14
议案三 ............................................ 19
议案四 ............................................ 20
议案五 ............................................ 21
议案六 ............................................ 27
议案七 ............................................ 28
议案八 ............................................ 29
议案九 ............................................ 30
议案十 ............................................ 31
议案十一 .......................................... 32
议案十二 .......................................... 33
议案十三 .......................................... 47
议案十四 .......................................... 48
议案十五 .......................................... 49
议案十六 .......................................... 50
1
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
为保障浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和本公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，望出席股东大会的全
体人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法
进行登记，并在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，
不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的
表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于
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召开 2023 年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第
一次投票表决结果为准。
八、公司聘请上海市广发律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见
书。
九、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
浙江万丰化工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 13 日
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2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 13 日（星期一）13:30
会议地点：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道新围路 396 号公司会议室
主持人：公司董事长
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票时间：2024 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
1 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
5 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
6 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
7 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
4
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8 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9 《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
10 《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
11
度审计机构的议案》
12 《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司章程>的议案》
13 《关于修订<浙江万丰化工股份有限独立董事工作制度>的议案》
14 《关于修订<浙江万丰化工股份有限股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修订<浙江万丰化工股份有限董事会议事规则>的议案》
16 《关于修订<浙江万丰化工股份有限关联交易管理制度>的议案》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《浙江万丰化工股份有限公司章程》及其他
有关规定，结合浙江万丰化工股份有限公司董事会工作情况，公司董事会拟定
了《2023 年度董事会工作报告》，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
6
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附件
浙江万丰化工股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下
简称“董事会”）及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠
实履行各项职责，平等对待所有股东，认真贯彻落实股东大会的各项决议。现
将 2023 年度董事会的主要工作和取得的业绩报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
2023 年，公司专注于中高端分散染料细分领域，以市场需求为导向，为客
户提供定制化产品和技术服务，实施产品特色化、市场高端化的差异化竞争策
略；以国家产业政策、环保政策为导向，持续对中高端产品进行研发投入，保
持与科研院校交流合作，促进研发与生产的双向转化，以提高产品附加值，提
高生产效率，降低生产成本及环保成本；积极推动公司治理水平与内部管理水
平的提升，强化合规意识，优化管理流程，保持核心团队稳定。
2023 年度，我国染颜料、中间体、印染助剂行业经济运行总体较去年同期
呈小幅下降趋势，全年染颜料工业总产值、销售收入、利税总额均同比有所下
降。下游印染行业经济运行呈现持续恢复态势但恢复进程相对缓慢，规模以上
印染企业印染布产量实现小幅增长，主要产品出口金额有所下降。下游纺织印
染行业的总需求不足以及同行业竞争日益激烈，造成产品销售价格下降，导致
公司毛利率整体有所下降。
2023 年度，公司实现营业收入 50,356.16 万元，较上年同期下降 7.63%，
实现销售数量 9,766.70 吨，较上年同期增加 8.40%；实现归属于母公司的净利
润 4,045.23 万元，较上年同期下降 40.18%。
二、2023 年董事会的日常工作情况
（一）2023 年董事会运行情况
2023 年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，
7
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对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开 10 次会议，
具体审议情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项 会议
意见
第 一 届 董 2023/1/6 1、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议 通过
事会第十 案》
八会议
第 一 届 董 2023/2/17 1、《关于修改公司首次公开发行人民币普通 通过
事会第十 股（A 股）股票并上市方案的议案》
九会议 2、《关于修改<浙江万丰化工股份有限公司章
程（草案）>的议案》
3、《关于公司出具严格执行利润分配政策相
关承诺的议案》
4、《关于修改公司就首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市事项出具的有关承
诺的议案》
第 一 届 董 2023/3/1 1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事 通过
事会第二 的议案》
十会议 2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的
议案》
3、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股
东大会的议案》
第 二 届 董 2023/3/16 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议 通过
事会第一 案》
次会议 2、《关于聘用公司高级管理人员的议案》
3、《关于选举公司第二届董事会审计委员会
委员的议案》
4、《关于选举公司第二届董事会战略委员会
委员的议案》
8
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5、《关于选举公司第二届董事会提名委员会
委员的议案》
6、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核
委员会委员的议案》
第 二 届 董 2023/3/20 1、《关于开立募集资金专项账户并授权签订 通过
事会第二 募集资金专户监管协议的议案》
次会议
第 二 届 董 2023/3/31 1、《关于批准报出公司内部控制评价报告的 通过
事会第三 议案》
次会议 2、《关于批准报出公司 2020 年度、2021 年
度、2022 年度经审计财务报告的议案》
第 二 届 董 2023/4/19 1、《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》 通过
事会第四 2、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
次会议 3、《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报
告的议案》
4、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议
案》
5、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
6、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案》
7、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的
议案》
10、《关于 2023 年度申请银行授信额度的议
案》
11、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议
案》
12、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬
9
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方案的议案》
13、《关于批准报出 2023 年第一季度未经审
计财务数据的议案》
14、《关于与绍兴三达新材料有限公司股东签
署正式股权转让协议的议案》
15、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大
会的议案》
第 二 届 董 2023/5/27 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项 通过
事会第五 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
次会议 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》
4、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》
5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的议案》
6、《关于变更公司注册资本、公司类型及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
7、《关于收购绍兴三达新材料有限公司 100%
股权并签署<股权转让协议>的议案》
8、《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股
东大会的议案》
第 二 届 董 2023/8/26 1、《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 通过
事会第六 2、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用
次会议 情况的专项报告的议案》
第 二 届 董 2023/10/28 1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 通过
事会第七 2、《关于变更审计委员会成员的议案》
次会议
10
2023 年年度股东大会会议资料
（二）董事会落实股东大会决议情况
2023 年，公司召开了 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进
行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项 会议
意见
2023 年第 2023/3/16 1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的 通过
一次临时 议案》
股东大会 2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议
案》
3、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监
事的议案》
2022 年年 2023/5/9 1、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》 通过
度股东大 2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
会 3、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案》
6、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议
案》
9、《关于 2023 年度申请银行授信额度的议案》
10、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议
案》
11、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议
案》
2023 年第 2023/6/14 1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订< 通过
二次临时 公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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股东大会 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
3、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议
案》
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。2023 年，董事会审计委员会召开会议 4 次，战略委员会召
开会议 1 次、提名委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。各
委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
独立董事王众先生因外地出差缺席 2023 年第二次临时股东大会，其他独立
董事均按时参加董事会和股东大会。独立董事了解公司日常经营情况，认真听
取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、
财务负责人及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注
公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专业知
识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事会
科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
2023 年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息
披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露
临时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投
资者及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、2024 年董事会工作计划
2024 年，公司董事会将围绕以下几个方面开展工作：
（一）加强公司规范化治理
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公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥其在公司治理中的核心作用。
继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合
理决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。同时加强董事履职能力
培训，进一步提升专业能力，保持公司健康、可持续发展。
（二）做好信息披露工作
公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、
真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时
了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。
（三）建立良好的投资者关系
公司董事会将通过电话、邮箱、上证 e 互动等多渠道保持与广大投资者的
沟通与联系，使投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的
和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，
充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规
要求，及时发布相关信息。
浙江万丰化工股份有限公司董事会
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议案二
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《浙江万丰化工股份有限公司章程》及其他
有关规定，结合浙江万丰化工股份有限公司监事会工作情况，公司监事会拟定
了《2023 年度监事会工作报告》，详见附件。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
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附件
浙江万丰化工股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格履行
《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律、法规的规定和要求，监事通过出
席股东大会、列席董事会、出席监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程
序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公
司的规范运作发挥了积极作用，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履
行了监督职责。
一、监事会会议情况
2023年，公司监事会共召开9次会议，审议25项议案，所有监事会会议的召
集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体召开情
况如下：
召开日期 会议届次 议案内容
2023年1月6日 第 一 届 监 事 会 第 1、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案
十一次会议 》
2023年2月17日 第 一 届 监 事 会 第 1、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股
十二次会议 （A股）股票并上市方案的议案》
2、《关于公司出具严格执行利润分配政策相关
承诺的议案》
3、《关于修改公司就首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市事项出具的有关承诺的议
案》
2023年3月1日 第 一 届 监 事 会 第 1、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监
十三次会议 事的议案》
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年3月16日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于选举公司第二届监事会监事会主席的
一次会议 议案》
2023年3月31日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于批准报出公司内部控制评价报告的议
二次会议 案》
2、《关于批准报出公司2020年度、2021年度、
2022年度经审计财务报告的议案》
2023年4月19日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
三次会议 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》
3、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议
案》
4、《关于2022年度利润分配预案的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于公司2023年度日常关联交易计划的议
案》
7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
8、《关于批准报出2023年第一季度未经审计财
务数据的议案》
2023年5月27日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
四次会议 及已支付发行费用的自筹资金的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
4、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》
5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的议案》
6、《关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股
权并签署<股权转让协议>的议案》
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年8月26日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》
五次会议 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
2023年10月28日 第 二 届 监 事 会 第 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
六次会议
二、监事会对2023年度相关事项的核查意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2023年，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制
度的要求，公司监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、对公
司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的
执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了有效监督。
监事会认为：2023 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议
和授权，决策程序合法有效。公司董事、公司高级管理人员执行职务时能够勤勉
尽责，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司及股东利益
的情形。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
2、监事会对公司财务情况意见
2023年，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系
和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定
期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无
保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
2023年，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。
监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未
改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《关联交易
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2023 年年度股东大会会议资料
管理制度》的相关规定。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情
形。
4、监事会对公司对外担保情况的意见
2023年，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形，不
存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2024年12月31日的违规对
外担保情况。
监事会认为：公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企
业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
5、监事会对公司内部控制情况的意见
2023年，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。
监事会认为：公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，
同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公
司的经营管理水平和风险防范能力。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制
需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》和
有关法律、法规的规定和要求，监事将通过出席股东大会、列席董事会、出席监
事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高
级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥积极作用，从切实维
护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责。加强自身学习，通过参加监
管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高
监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、
规范运作。
浙江万丰化工股份有限公司监事会
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2023 年年度股东大会会议资料
议案三
关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张春
梅、王众、傅菊荪根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《浙江万丰化
工股份有限公司章程》《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定，依法履行职责，发挥了独立董事的作用，拟定了《2023年度独立董事述
职报告（傅菊荪）》《2023年度独立董事述职报告（王众）》《2023年度独立董事
述职报告（张春梅）》，具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告（傅菊荪）》《独
立董事2023年度述职报告（王众）》《独立董事2023年度述职报告（张春梅）》，
本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
19
2023 年年度股东大会会议资料
议案四
关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所其他具体要求，公
司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月
23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及
其摘要，本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
20
2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章
程》等公司内部控制制度的要求，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了《2023 年度财务决算报告》，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度财务决算报告》
21
2023 年年度股东大会会议资料
附件
浙江万丰化工股份有限公司
2023年度财务决算报告
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日
的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算
报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
项 目 2023年度 2022年度 同比增减(%)
营业收入 503,561,629.15 545,178,508.86 -7.63
归属于上市公司股东的净利润 40,452,349.30 67,620,361.29 -40.18
归属于上市公司股东的扣除非经常
35,817,052.32 64,328,379.70 -44.32
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.68 -50.00
减少7.64个百
加权平均净资产收益率(%) 4.83 12.47
分点
经营活动产生的现金流量净额 743,426.74 51,703,256.18 -98.56
项 目 2023年末 2022年末 同比增减(%)
总资产 1,383,271,354.19 857,708,520.99 61.28
归属于上市公司股东的净资产 1,033,038,455.44 572,032,377.35 80.59
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
22
2023 年年度股东大会会议资料
1、主要资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
项 目 2023年末 2022年末 同比增减（%） 主要变动原因分析
主要系公司收到首
货币资金 462,923,178.26 137,193,097.46 237.42 次公开发行股票的
募集资金所致。
应收账款 112,509,340.92 104,061,922.74 8.12
存货 325,347,781.55 295,076,762.08 10.26
投资性房地产 6,031,541.76 6,424,187.16 -6.11
主要系收购绍兴三
达新材料有限公司
固定资产 167,272,649.29 112,859,162.98 48.21 股权、购买浙江天
衣物业管理有限公
司房产所致。
主要系年产1万吨
分散染料技改项
目、新建2000吨功
在建工程 21,476,506.84 5,194,692.01 313.43
能型染料生产线及
绍兴三达地块建设
房产所致。
主要系房屋租赁期
接近到期日，转为
使用权资产 159,669.91 2,666,314.96 -94.01
简化处理的短期租
赁所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
项 目 2023年末 2022年末 同比增减（%） 主要变动原因分析
主要系公司补充流
短期借款 39,038,534.24 3,934,082.90 892.32 动资金形成的借
款。
23
2023 年年度股东大会会议资料
合同负债 2,523,327.16 2,593,335.40 -2.70
长期借款 42,792,261.11 36,840,388.88 16.16
主要系房屋租赁期
接近到期日，转为
租赁负债 42,247.74 184,628.69 -77.12
简化处理的短期租
赁所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
主要变动原因
项 目 2023年末 2022年末 同比增减（%）
分析
主要系公司收到
实收资本（或股 首次公开发行股
133,380,000.00 100,000,000.00 33.38
本） 票的募集资金所
致。
主要系公司收到
首次公开发行股
资本公积 629,261,063.31 241,131,139.63 160.96
票的募集资金所
致。
其他综合收益 71,530.72 78,753.48 -9.17
主要系安全生产
专项储备 218,076.64 1,167,048.77 -81.31 费用投入使用增
加所致。
盈余公积 35,767,795.68 31,387,572.11 13.96
未分配利润 234,339,989.09 198,267,863.36 18.19
主要系公司收到
归属于母公司所
首次公开发行股
有者权益（或股 1,033,038,455.44 572,032,377.35 80.59
票的募集资金所
东权益）合计
致。
主要系浙江中万
进出口贸易有限
少数股东权益 1,172,742.07 682,118.59 71.93
公司产生的利润
所致。
24
2023 年年度股东大会会议资料
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
项 目 2023年度 2022年度 同比增减（%） 主要变动原因分析
营业收入 503,561,629.15 545,178,508.86 -7.63
主要系（1）本期
下游印染纺织行业
归属于上市公
不景气，产品价格
司股东的净利 40,452,349.30 67,620,361.29 -40.18
、销售收入下降；
润
（2）减值损失增
加所致。
营业成本 379,485,160.48 400,656,580.23 -5.28
销售费用 14,780,987.95 14,175,637.82 4.27
管理费用 45,391,736.86 36,891,906.97 23.04
财务费用 -4,748,942.99 -4,120,300.80 不适用
研发费用 16,592,862.54 19,223,366.41 -13.68
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
同比增减 主要变动原因
项 目 2023年度 2022年度
（%） 分析
主要（1）销售
产品收到的货
经营活动产生的 款减少；（2）
743,426.74 51,703,256.18 -98.56
现金流量净额 购买原材料支
付采购款增加
所致。
25
2023 年年度股东大会会议资料
主要系收购绍
兴三达新材料
有限公司股
投资活动产生的
-168,524,942.54 -10,969,253.68 不适用 权、购买浙江
现金流量净额
天衣物业管理
有限公司房产
所致。
主要系公司收
筹资活动产生的 到首次公开发
493,059,462.72 -9,590,704.34 不适用
现金流量净额 行股票的募集
资金所致。
浙江万丰化工股份有限公司董事会
26
2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年年末可供分配利润
为 234,339,989.09 元 ， 2023 年 度 实 现 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
40,452,349.30 元，母公司 2023 年年末可供分配利润为 241,905,223.03 元。
经公司董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不进行资本公积金
转增股本，不送红股。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 133,380,000 股，
以此计算合计拟派发现金红利 13,338,000.00 元（含税）。本年度公司现金分
红比例为 32.97%。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
27
2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲
置募集资金进行现金管理，具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管
理的公告》，本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
28
2023 年年度股东大会会议资料
议案八
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，在
确保不影响正常经营活动的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金
管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲置自有资金进行现金管
理。具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，本
材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
29
2023 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公
司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了 2024 年度公司董事的薪
酬方案，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
公告》，本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议，全体董事回避表决，请各
位股东及股东代表审议。
30
2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的有关规定，结合
公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了 2024 年度公司监事的
薪酬方案，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
的公告》，本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议，全体监事回避表决，请各
位股东及股东代表审议。
31
2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》等规定和要求，
结合近年来立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务
所”）良好的执业情况，公司认为立信会计师事务所在相关业务的处理上具有
丰富的经验，执业人员具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要
求，所出具的审计报告能够真实的反映公司实际情况。为保证审计工作的连续、
稳定，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。具体内容请参
阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的公
告》，本材料不再单独列示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《浙江万丰化工股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，分条
款进行修订情况如下：
修订前 修订后
第十九条 公司发起人认购的股份 第十九条 公司发起人认购的股份
数 、 出 资 方式 和 出 资时 间 具 体 如 数、出资方式和出资时间具体如
下： 下：
序 股份数额 持股 序 股份数额 持股
发起人 出资时间 发起人 出资时间
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
宁波御 2019 年 绍兴御 2019 年
丰投资 58.30 11 月 17 丰企业 58.30 11 月 17
1 5,830 1 5,830
管理有 % 日前足额 管理有 % 日前足额
限公司 缴纳 限公司 缴纳
2019 年 2019 年
15.00 11 月 17 15.00 11 月 17
2 俞杏英 1,500 2 俞杏英 1,500
% 日前足额 % 日前足额
缴纳 缴纳
绍兴天 绍兴天
扬投资 2019 年 扬投资 2019 年
合伙企 10.00 11 月 17 合伙企 10.00 11 月 17
3 1,000 3 1,000
业（有 % 日前足额 业（有 % 日前足额
限合 缴纳 限合 缴纳
伙） 伙）
2019 年 2019 年
4 姚晨华 670 6.70% 11 月 17 4 姚晨华 670 6.70% 11 月 17
日前足额 日前足额
33
2023 年年度股东大会会议资料
缴纳 缴纳
宁波怡 宁波怡
2019 年 2019 年
贤企业 贤企业
11 月 17 11 月 17
5 管理咨 500 5.00% 5 管理咨 500 5.00%
日前足额 日前足额
询有限 询有限
缴纳 缴纳
公司 公司
宁波瑞 2019 年 宁波瑞 2019 年
好投资 11 月 17 好投资 11 月 17
6 500 5.00% 6 500 5.00%
有限公 日前足额 有限公 日前足额
司 缴纳 司 缴纳
合 计 10,000 100% 合 计 10,000 100%
全体发起人均以各自持有的浙江万 全体发起人均以各自持有的浙江万
丰化工有限公司股权所对应的经审计扣 丰化工有限公司股权所对应的经审计扣
除专项储备后的净资产作为出资，超过 除专项储备后的净资产作为出资，超过
公司股份总额的净资产全部进入公司的 公司股份总额的净资产全部进入公司的
资本公积。 资本公积。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人股份总数 3%以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。 数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
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2023 年年度股东大会会议资料
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，其提名候选人人数不得 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数； 超过拟选举或变更的独立董事人数；
（三）监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以
式： 公开请求股东委托其代为行使提名独立
1、公司监事会提名； 董事的权利。
2、单独持有或合并持有公司有表决权 （三）监事候选人的提名采取以下方
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人式：
人数不得超过拟选举或变更的监事人 1、公司监事会提名；
数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、监 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人
事候选人的须于股东大会召开 10 日前人数不得超过拟选举或变更的监事人
以书面方式将有关提名董事、独立董数。
事、监事候选人的理由及候选人的简历 （四）股东提名董事、独立董事、监
提交公司董事会秘书，董事、独立董事 事候选人的须于股东大会召开 10 日前
候选人应在股东大会通知公告前作出书 以书面方式将有关提名董事、独立董
面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 事、监事候选人的理由及候选人的简历
资料真实、准确、完整并保证当选后切 提交公司董事会秘书，董事、独立董事
实履行董事职责。提名董事、独立董事 候选人应在股东大会通知公告前作出书
的由董事会负责制作提案提交股东大面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
会；提名监事的由监事会负责制作提案 资料真实、准确、完整并保证当选后切
提交股东大会； 实履行董事职责。提名董事、独立董事
（五）职工代表监事由公司职工代表 的由董事会负责制作提案提交股东大
大会、职工大会或其他形式民主选举产 会；提名监事的由监事会负责制作提案
生。 提交股东大会；
股东大会就选举董事、监事进行表决 （五）职工代表监事由公司职工代表
时，根据本章程的规定或者股东大会的 大会、职工大会或其他形式民主选举产
决议，实行累积投票制。 生。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决
35
2023 年年度股东大会会议资料
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 时，根据本章程的规定或者股东大会的
选董事或者监事人数相同的表决权，股 决议，实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选
应当向股东公告候选董事、监事的简历 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为 所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各 符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营 项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期（四）应当对公司定期报告签署书面确
报告签署书面确认意见。保证公司及认意见。保证公司所披露的信息真实、
时、公平地披露信息，所披露的信息真 准确、完整；
实、准确、完整；董事、监事和高级管 （五）应当如实向监事会提供有关情况
理人员无法保证证券发行文件和定期报 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
告内容的真实性、准确性、完整性或者 职权；
有异议的，应当在书面确认意见中发表 （六）法律、行政法规、部门规章及本
意见并陈述理由，公司应当披露。公司 章程规定的其他勤勉义务。
不予披露的，董事、监事和高级管理人
36
2023 年年度股东大会会议资料
员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决
37
2023 年年度股东大会会议资料
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员 ，并 理、财务负责人等高级管理人员 ，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项 （十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的 （十六）制订公司利润分配政策调整的
方案； 方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他 本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任
董事会负责制定专门委员会工作规程， 高级管理人员的董事，召集人为会计专
规范专门委员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应当 作规程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
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2023 年年度股东大会会议资料
交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以外位担任除董事、监事以外其他行政职务
其他行政职务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列
权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司定期报
行文件和定期报告进行审核并提出书面 告进行审核并提出书面审核意见；
审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董
政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理
（四）当董事、总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其
人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持
会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案；
（六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工
所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
作，所需合理的费用由公司承担； （九）对公司利润分配政策的调整方案
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2023 年年度股东大会会议资料
（九）对公司利润分配政策的调整方案 发表意见；
提出独立意见； （十）法律、法规及本章程规定或股东
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司制定利润分配 第一百五十四条 公司制定利润分配
政策时，应当履行公司章程规定的决策 政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行 程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东 专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由 回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况，并载明以下内容： 等情况，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机 配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分 制，对既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的具体条件、决策程序 红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中和机制，以及为充分听取中小股东意见
小股东意见所采取的措施。 所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 （二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间式，利润分配尤其是现金分红的的具体
隔，现金分红的具体条件，发放股票股条件，发放股票股利的条件，年度、中
利的条件，各期现金分红最低金额或比 期现金分红最低金额或比例（如有）
例（如有）等。 等。
第一百五十六条 股东大会对利润分 第一百五十六条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
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2023 年年度股东大会会议资料
第一百五十七条公司实施如下利润 第一百五十七条 公司实施如下利
分配政策： 润分配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众 1、公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比 每年按当年实现可供分配利润的规定比
例向股东进行分配； 例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分 2、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，并 东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可 1、利润分配的形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金与股票相结合或 采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分 者法律许可的其他方式。凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进 红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润行利润分配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利润，并且 后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全 董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以采用股票 体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。 股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件： 2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：公司未来 12 个月 3、现金分红的比例：公司未来 12 个月
内若无重大资金支出安排的且满足现金 内若无重大资金支出安排的且满足现金
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2023 年年度股东大会会议资料
分红条件，公司应当首先采用现金方式 分红条件，公司应当首先采用现金方式
进行利润分配，每年以现金方式累计分 进行利润分配，每年年度及中期以现金
配的利润不少于当年实现的可分配利润 方式累计分配的利润不少于当年实现的
的 10%，且应保证公司最近三年以现金 可分配利润的 10%，且应保证公司最近
方式累计分配的利润不少于最近三年实 三年以现金方式累计分配的利润不少于
现的年均可分配利润的 30%，最终比例 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的
由董事会根据公司实际情况制定后提交 30%，最终比例由董事会根据公司实际
股东大会审议。 情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，或公司发展阶段不易 资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利 区分但有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情 上述重大资金支出安排是指以下任一情
形： 形：
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2023 年年度股东大会会议资料
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%， 过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元； 且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若 4、公司发放股票股利的具体条件：若
公司经营情况良好，营业收入和净利润 公司经营情况良好，营业收入和净利润
持续增长，且董事会认为公司股本规模 持续增长，且董事会认为公司股本规模
与净资产规模不匹配时，可以提出股票 与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。 股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分 5、利润分配的期间间隔：在有可供分
配的利润的前提下，原则上公司应至少 配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配，公司可以根据 每年进行一次利润分配，公司可以根据
生产经营及资金需求状况实施中期现金 生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。 利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
1 、 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事1 、 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事
会、监事会审议。董事会就利润分配方 会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和 案的合理性进行充分讨论，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和比论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，形成专项决议后提交股东大会审宜，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表 议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东 明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，并直接提交董事 意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。 会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金 2、若公司实施的利润分配方案中现金
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2023 年年度股东大会会议资料
分红比例不符合本条第（二）款规定分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具 的，董事会应就现金分红比例调整的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预 体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独 计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议， 立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。 并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分 3、公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东大会进行审 配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。公司股东大会对现金分红具体方案 议。公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应通过多种渠道（包括但 进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱
及通过证券交易所投资者关系平台等） 及通过证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公 求，及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会审议利润分配方案时，公司 司股东大会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。 应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到 1、利润分配政策调整的原因：如遇到
战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成 部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营发生重大变 重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股 整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的 东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护；调整后的利润分配政策不得违反 保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调 2、利润分配政策调整的程序：公司调
整利润分配政策应由董事会做出专题论 整利润分配政策应由董事会做出专题论
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2023 年年度股东大会会议资料
述，详细论证调整理由，形成书面论证 述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告，并经独立董事审议同意后提交股 报告，并经独立董事审议同意后提交股
东大会特别决议通过。利润分配政策调 东大会特别决议通过。利润分配政策调
整应在提交股东大会的议案中详细说明 整应在提交股东大会的议案中详细说明
原因，审议利润分配政策变更事项时， 原因，审议利润分配政策变更事项时，
公司提供网络投票方式为社会公众股东 公司提供网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分 （五）公司利润分配不得超过累计可
配利润的范围。 分配利润的范围。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见，
或者公司资产负债率高于 70%的，可以
不进行利润分配。
第一百七十九条 公司合并或者分 第一百七十九条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向 立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散 公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立 的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当
向国务院证券监督管理机构报告，并予
公告。
第二百条 本章程经公司股东大会审 第二百条 本章程自公司股东大会审
议通过后生效，并自公司上市之日起施议通过之日起施行。
行。
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2023 年年度股东大会会议资料
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，董事会提请股
东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
46
2023 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际需要，公
司拟对《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容
请参阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》，本材料不再单独列示。
原于 2022 年 1 月 29 日由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》予以废止。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
47
2023 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订《浙江万丰化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、规范性文件，以及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司实际需要，公司拟对《浙江万丰化工股份有限公司股东大会
议事规则》进行修订，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 23 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万丰化工股份有限公司股东大会议
事规则》，本材料不再单独列示。
原于 2022 年 1 月 29 日由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《浙
江万丰化工股份有限公司股东大会议事规则》予以废止。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修订《浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则》的议案
股东及股东代表：
为明确浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，
规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正
确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《浙江万
丰化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际需要，公司拟对《浙江
万丰化工股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容请参阅公司于
2024 年 4 月 23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万
丰化工股份有限公司董事会议事规则》，本材料不再单独列示。
原于 2022 年 1 月 29 日由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则》予以废止。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订《浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理制度》的议案
股东及股东代表：
为进一步加强浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投
资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《浙江万丰化工股份有
限公司章程》的相关规定，结合公司实际需要，公司拟对《浙江万丰化工股份
有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月
23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万丰化工股份有
限公司关联交易管理制度》，本材料不再单独列示。
原于 2022 年 1 月 29 日由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理制度》予以废止。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
50
