苏州龙杰：2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2024-03-11
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.
（注册地址：张家港经济开发区（振兴路 19 号））
2024 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告
二〇二四年三月
苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”或“公司”）是
在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经
营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司
编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州龙杰特种纤维股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
（1）经济持续稳定发展，有利于聚酯纤维行业的可持续增长
公司所处行业为民用聚酯纤维行业，下游主要应用于纺织、服装等领域，
与经济发展和居民消费能力具有较大相关性。伴随着国民经济的持续发展和居
民生活水平的不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，巨大的需求空间将
为聚酯纤维行业持续增长提供坚实的保障。
差别化聚酯纤维作为一类新颖的化纤材料，为整个纺织行业开发各种新颖
面料、提高产品档次、调整行业产品结构奠定基础。随着消费水平的提升，终
端消费者对服饰多样化、功能化、个性化的需求提高，增加了下游纺织产业对
功能化、个性化纤维产品需求，推动差别化聚酯纤维市场空间不断扩大。
（2）国家政策支持发展聚酯纤维行业，积极推动我国差别化聚酯纤维技术
的快速发展
近年来，国家相关部门出台了一系列的产业政策，支持化学纤维行业的发
展，尤其是推动差别化聚酯纤维的发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2022 年商务部等 6 部
门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见中提到
促进货物贸易发展，推动扩大服装、鞋、箱包、化纤、农产品等优势产品出口；
2022 年 4 月，工业和信息化部和国家发改委提出《关于化纤工业高质量发展的
指导意见》指出提高常规纤维附加值，实现常规纤维高品质、智能化、绿色化
生产，开发超仿真、原液着色等差别化、功能性纤维产品；工信部发布的《纺
织行业“十四五”发展纲要》明确提升产业链现代化，推动高端化、智能化、
绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业
链、供应链。
（3）聚酯纤维产品不断创新，差别化聚酯纤维市场前景广阔
近年来，随着聚酯纤维产品的工艺、技术不断创新，差别化聚酯纤维及其
面料织物在性能、质感、外观、舒适性、环保性、奢华度等方面不断进步，推
动高端差别化聚酯纤维市场应用广度、深度的拓展，例如仿羊毛、仿兔毛涤纶
长丝的部分高端品种在经过织造、印染、后整理等加工工序后获得的面料织物
在毛高、粗细、形态、手感等各方面与天然动物皮毛十分接近，为仿皮草纤维
替代天然动物皮毛的应用奠定基础。因此，在聚酯纤维产品创新和消费者对面
料织物的多样化、高端化需求的推动下，高端差别化聚酯纤维市场前景广阔。
2、本次发行的目的
（1）提升高端差别化聚酯纤维产品的产销量，增强公司竞争力
随着人们生活水平的提升，对服装、家纺产品差异化需求的增加，对布料
的风格、弹性等提出了更多的需求。聚酯纤维作为布料的主要原料，其对布料
的风格、弹性等具有决定性作用，布料需求的多样化为差别化聚酯纤维产品提
供良好的发展机遇。
公司在化学纤维行业经营 20 余年，通过技术创新，开发出一系列高性能差
别化聚酯纤维长丝产品，如仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT 纤维及复合纤维，
是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技术的企业
之一，公司在高端差别化聚酯纤维细分市场具备较强市场竞争力。
公司顺应行业发展趋势，本次募投拟用于高仿真皮草纤维、高性能母丝、
超细高弹多组份复合纤维等高端差别化聚酯纤维的生产，项目建成后，进一步
提高公司在高端差别化聚酯纤维细分市场的占有率，产品的附加值也将进一步
提升，巩固公司在细分领域的优势，增强公司整体竞争实力。
（2）增强公司资金实力，为业务发展提供充足保障
2023 年以来，公司产销量不断增长，公司业务规模逐步扩大，公司对资金
的需求持续增加。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司的
资金实力，以满足公司投资项目的资金需求，为公司持续发展提供有力保障。
（3）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有利于公司发展战略的实现
受宏观经济、股票市场波动等因素的影响，公司股价出现波动，通过本次向
特定对象发行股票，实际控制人持股比例将会提高，彰显实际控制人对公司未来
发展和公司价值的信心，有助于公司发展战略的实现，有利于向市场以及中小股
东传递积极信号，有利于维护证券市场稳定，树立公司良好的市场形象和社会形
象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。随着经营规
模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，
公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
（2）银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次
募集资金投资项目完全借助债务融资，较高的财务费用将会降低公司整体利润水
平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
（3）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股
东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一
席靓女士的配偶和一致行动人，邹凯东先生以现金方式认购本次发行的股票。本
次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。邹凯
东已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股
票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。
因此，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、
法规的相关规定
四、定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为五届董事会第五次会议决议公告
日，发行股票价格为 5.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法 权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶
和一致行动人。
5、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条
的规定
第五届董事会第五次会议已提前确定本次发行发行对象为邹凯东先生，为公
司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人，定价基准日为本次发行股票的
董事会决议公告日，发行价格为 5.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
6、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
邹凯东认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及发行对象邹凯东出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形。
8、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 21,276,595 股，即不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月，公司首次公开发行股票募集资金于 2019 年 1 月到位，本次发行董事会
决议日（2024 年 3 月 10 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募
集资金，募集资金全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过 5 年。
综上，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第五次会议审议通过。董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司
股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，届时公司临时股东大会就本次向特
定对象发行股票方案进行表决时，关联股东将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次
发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
（一）本次发行的影响分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 12,000.00 万元，本次发
行完成后，公司的股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一
定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，
具体影响测算如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2024 年 11 月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司
对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 12,000.00 万元（不考
虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为 5.64 元/股（该
价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测算本次发行股票数
量为 21,276,595 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司 2024 年 1 月披露的《2023 年年度业绩预盈公告》，经公司财
务部门初步测算，预计 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,420.00
万元至 1,720.00 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
260.00 万元至 350.00 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最小值，即归属上市公司股东的净利润为
1,420.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 260.00 万元（此假设仅用于计算
本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况的判断）。假设
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润较 2023 年度分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算。上
述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配、员工持股计划、库存股以及其他因素导致股本
发生的变化。
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度/ 2024 年度/2024-12-31
项目
2023 年 12-31 发行前 发行后
期末总股本（万股） 21,634.72 21,634.72 23,762.38
本次募集资金总额（万元） 12,000.00
2023 年度/ 2024 年度/2024-12-31
项目
2023 年 12-31 发行前 发行后
预计本次发行完成日期 2024 年 11 月 30 日
情形一：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
与 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,420.00 1,420.00 1,420.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
260.00 260.00 260.00
东的净利润（万元）
基本每股收益
0.066 0.066 0.065
（元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
0.066 0.066 0.065
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
1.12% 1.12% 1.12%
益率（%）
基本每股收益
0.012 0.012 0.012
归属于上市公司 （元/股）
股东的扣除非经 稀释每股收益
0.012 0.012 0.012
常性损益的净利 （元/股）
润 加权平均净资产收
0.20% 0.20% 0.20%
益率（%）
情形二：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
比 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,420.00 1,562.00 1,562.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
260.00 286.00 286.00
东的净利润（万元）
基本每股收益
0.066 0.072 0.072
（元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
0.066 0.072 0.072
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
1.12% 1.23% 1.23%
益率（%）
基本每股收益
0.012 0.013 0.013
归属于上市公司 （元/股）
股东的扣除非经 稀释每股收益
0.012 0.013 0.013
常性损益的净利 （元/股）
润 加权平均净资产收
0.20% 0.23% 0.23%
益率（%）
情形三：假设 2024 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润
比 2023 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,420.00 1,278.00 1,278.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股
260.00 234.00 234.00
东的净利润（万元）
2023 年度/ 2024 年度/2024-12-31
项目
2023 年 12-31 发行前 发行后
基本每股收益
0.066 0.059 0.059
（元/股）
归属于上市公司 稀释每股收益
0.066 0.059 0.059
股东的净利润 （元/股）
加权平均净资产收
1.12% 1.01% 1.01%
益率（%）
基本每股收益
0.012 0.011 0.011
归属于上市公司 （元/股）
股东的扣除非经 稀释每股收益
0.012 0.011 0.011
常性损益的净利 （元/股）
润 加权平均净资产收
0.20% 0.18% 0.18%
益率（%）
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度归
属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见苏州龙杰特种纤维股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案之“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和
特色企业。本次募集资金将用于高端差异化聚酯纤维建设项目。本次募投项目的
实施，将增强公司高端差别化聚酯纤维产品的供给能力，完善产品结构，有利于
提高公司综合竞争力。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，多年来公司一直注重专业人才引进和培养，通过
聘请外部专家、讲师对公司技术、管理人员进行培训，或为专业技术人员提供
继续教育学习的机会等方式，提升相关人员的专业技能及管理水平，确保了公
司在发展过程中的人才所需。
公司具备较强技术实力。公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真
动物皮毛涤纶纤维、低碱量仿麂皮纤维等生产技术的企业之一。公司已取得国
家专利数十项，主导或参与起草、修订了多项国家标准和行业标准，先后被评
为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和生
产基地、国家复合纤维研发生产基地。公司的多项产品获得中国纺织工业协会、
中国纺织工业联合会产品开发贡献奖及科学技术进步奖。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实
施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和 PTT 纤维三大主
打特色产品系列，公司已建立起稳定的供应渠道和优质的客户群体，在行业内已
经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象，产品需求旺盛，为募投项目的实施
奠定市场基础。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公
司持续回报能力采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、积极实施募集资金投资项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目的实施，将有效提高
公司在高仿真皮草纤维、高性能母丝、超细高弹多组份复合纤维等差别化产品
的产能，优化产品结构，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进
行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前
实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽
快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，
努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明
确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，进一步
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司
将严格执行现行分红政策。
（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙杰投资、
实际控制人席文杰先生、席靓女士和本次发行完成后的共同实际控制人邹凯东先
生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
2、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会
2024 年 3 月 10 日
