盛景微：《关联交易管理制度》2024-04-16
无锡盛景微电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益。特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《无锡盛景微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公司章程》
及本制度的有关要求对关联交易实施管理。
第二章 关联人与关联交易的认定
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事、高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司与上述第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会。
第九条 公司董事会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名
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单的真实、准确、完整，并及时向监事会报告。
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
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（十九） 法律、法规及中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的定价
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商
品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照本制度第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价
格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间
支付。
第四章 关联交易决策程序
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
需提交公司董事会审议通过后方可实施，并依法披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的低于前述规定金额的关联交易，由总经理审批。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大
会审议。
上述需提交股东大会审议的交易，如交易标的为股权，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；如交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
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前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条或者第十
七条。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十六条或者第十七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十
七条的规定。
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公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现
有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向
股东大会报告。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管
理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序。
第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东
大会审议。
第二十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
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（六）其他主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第七章规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
偿接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司达到股东大会审议的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免提交股东大会审议。
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第七章 关联交易的披露
第三十一条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向证券交易
所提交其要求的相关文件。
第三十二条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项。
第三十三条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
无锡盛景微电子股份有限公司
二〇二四年【】月
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