东方时尚：关于修订《公司章程》的公告2024-03-01
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2024-011
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29 日召
开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况及未来发展需要，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内
容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第五十九条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事会以及持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的董事候选人，但独立董事
候选人由公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东提名。公司工会或公司职工代表
大会有权提名由职工代表出任的董事候选
人。
监事会以及持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的监事候选人。公司工会或
公司职工代表大会有权提名由职工代表出任
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的监事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其 第七十九条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额在股东大会会 所代表的有表决权的股份数额在股东大会会
议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。 议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权， 但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权，征集股 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
式征集股东投票权。 表决权等股东权利，但禁止以有偿或者变相
除法定条件外，公司不得对征集投票权 有偿的方式征集股东投票权。
提出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权
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提出最低持股比例限制。
第一百条公司独立董事应当具有5年以
上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并
确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的
其他人员。
第一百零九条如因董事的辞职导致公司 第一百零九条如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
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告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会或其
立董事的人数低于有关规定的最低要求时， 专门委员会中独立董事的人数低于有关规定
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业
填补其缺额后生效。 人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十四条公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及本章程等有关规定，
并结合公司实际情况，单独建立《独立董事
工作制度》，为独立董事依法履职提供必要保
障。独立董事按照《独立董事工作制度》相
关规定执行。
第一百一十六条董事会行使下列职权： 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事过半数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 人。审计委员会的召集人为会计专业人士，
专门委员会的运作。 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中会计专业人士担
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任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予
董事的职权外，尚可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自
然人达成总额高于 30 万元，或与关联法人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百二十五条独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
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（一）对外担保；
（二）需要披露的关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股
权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
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（二十）独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东权益的其他事项。
（二十一）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易。
第一百二十六条公司应当提供独立董事
履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当独立董事
一致认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存5年；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等；
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条独立董事应当按时出席
董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
第一百二十五条公司董事会审计委员会负责
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审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十六条公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
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露。
第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百九十五条独立董事需就利润分配政策
的变化及新的利润分配政策是否符合利润分
配政策的原则、是否符合公司利益进行审议
并发表意见。
第二百零三条若董事会未作出现金利润分配
预案，或无法按照既定现金分红政策确定利 第二百零二条若董事会未作出现金利润分配
润分配方案的，公司应当在定期报告中说明 预案，或无法按照既定现金分红政策确定利
原因，同时说明公司未分配利润留存的用途 润分配方案的，公司应当在定期报告中说明
和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 原因，同时说明公司未分配利润留存的用途
见。若董事会作出现金分配的预案，将进行 和使用计划。
大比例现金分红的，现金分红比例超出分红
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政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当
对此发表独立意见。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登
记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司章程（2024 年 2 月修订）》。
本次修订章程尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024 年 2 月 29 日
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