东方时尚：关于补充修订《公司章程》的公告2024-04-04
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2024-025
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于补充修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 3 日召
开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实
际情况及未来发展需要，同意对已经公司第五届董事会第九次会议审议通过的
《公司章程》进行补充修订。公司拟提交本次股东大会审议的《公司章程》具体
修订内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第十条 本章程此次修订于2024年4月3日，
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
后生效。本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
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第十四条经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：机动车驾驶员培训；日用百货销 一般项目：机动车驾驶员培训；日用百货销
售；汽车销售；机动车驾驶人考试场地服务； 售；汽车销售；机动车驾驶人考试场地服务；
停车场服务；小微型客车租赁经营服务。(除 停车场服务；小微型客车租赁经营服务；电
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 动汽车充电基础设施运营。(除依法须经批准
主开展经营活动)许可项目：第二类增值电信 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
业务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准 动)许可项目：第二类增值电信业务；餐饮服
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 务；食品销售。(依法须经批准的项目，经相
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策 项目以相关部门批准文件或许可证件为
禁止和限制类项目的经营活动。)电动汽车充 准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限
电基础设施运营。 制类项目的经营活动。)
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同一种类的股份应当具有同等
权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公
司章程中规定特别表决权股份的持有人资 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 公正的原则，同一种类的股份应当具有同等
通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有 权利。
人所持特别表决权股份能够参与表决的股东 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
转让限制、特别表决权股份与普通股份的转 股份，每股应当支付相同价额。
换情形等事项。公司章程有关上述事项的规
定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
2
时，由董事会或股东大会召集人决定某一日 时，由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权
第四十二条公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司合法权益的决定。
时，不得作出有损于公司合法权益的决定。
公司的控股股东、实际控制人不得通过关联
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
交易、资产重组、对外投资、担保、利润分
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
金、资产，损害公司及其他股东的利益。违
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反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足6人时；
者本章程所定人数的三分之二时；
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时
提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
授权文件。
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
等相关要求的，召集人应当将其提交股东大
案的内容。
会审议，并在规定时间内发出股东大会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
列明的提案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
并作出决议。
或更正的，不得实质性修改提案，并应当在
规定时间内发布相关补充或更正公告。股东
大会决议的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
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对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事会以及持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的董事候选人，但独立董事
候选人由公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东提名。公司工会或公司职工代表
大会有权提名由职工代表出任的董事候选
人。
监事会以及持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东有权提名
由股东代表出任的监事候选人。公司工会或
公司职工代表大会有权提名由职工代表出任
的监事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
第七十一条股东大会由董事长主持。董 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
以上董事共同推举的一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
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监事会自行召集的股东大会，由监事会 职务的，由半数以上董事共同推举的一名董
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其 第七十九条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额在股东大会会 所代表的有表决权的股份数额在股东大会会
议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。 议上行使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权， 但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
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政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权，征集股 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
式征集股东投票权。 表决权等股东权利，但禁止以有偿或者变相
除法定条件外，公司不得对征集投票权 有偿的方式征集股东投票权。
提出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十五条股东大会采取记名方式投票
第八十四条股东大会采取记名方式投票
表决。除累积投票制外，股东大会将对所有
表决。除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，股东或者其代理人在股
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
行搁置或不予表决。
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，
股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十七条股东大会对提案进行表决 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第八十九条出席股东大会的股东，应当 第九十条出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
示进行申报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
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的除外。
第九十四条股东大会应有会议记录。会 第九十五条股东大会应有会议记录，由
议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份 （一）出席股东大会的有表决权的股份
数，占公司总股份的比例； 数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点； （二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程； （三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每一审议事项的发言 （四）各发言人对每一审议事项的发言
要点； 要点；
（五）每一表决事项的表决结果； （五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、 （六）股东的质询意见、建议及董事会、
监事会的答复或说明等内容； 监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应 （七）股东大会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其它内容。 当载入会议记录的其它内容。
第九十五条股东大会决议、记录由出席 第九十六条会议记录由出席会议的董事
会议的董事签名，并作为公司档案保存。股 签名，并作为公司档案保存。股东大会决议、
东大会决议、会议记录的保管期限为 10 年。 会议记录的保管期限为 10 年。
第一百条公司独立董事应当具有5年以
上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并
确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
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1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
第一百零九条如因董事的辞职导致公司
第一百零九条如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
专门委员会中独立董事的人数低于有关规定
立董事的人数低于有关规定的最低要求时，
的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
填补其缺额后生效。
独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十四条公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及本章程等有关规定，
并结合公司实际情况，单独建立《独立董事
工作制度》，为独立董事依法履职提供必要保
障。独立董事按照《独立董事工作制度》相
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关规定执行。
第一百一十六条董事会由 12 名董事组成，其
第一百一十五条董事会由 12 名董事组成，其
中独立董事 4 名。设董事长 1 人，设副董事
中独立董事 4 名。
长 1 人。
第一百一十六条董事会行使下列职权： 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事过半数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 人。审计委员会的召集人为会计专业人士，
专门委员会的运作。 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规
第一百一十八条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
工作效率，保证科学决策。
第一百二十条董事会对公司投资(包括对外 第一百二十一条董事会对公司投资(包括对
投资、购买和出售资产)等事项的决策权限如 外投资、购买和出售资产)等事项的决策权限
下： 如下：
以下事项董事会审议通过后，应提交股东大 以下事项董事会审议通过后，应提交股东大
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
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经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 期经审计总资产的50%以上；
者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过5000万元；
5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用) 超过500万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过5,000万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过5000万元；
超过500万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
绝对值计算。董事会应当建立严格的审查和 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
决策程序，超过前述投资额的项目应当组织 超过500万元。
有关专家、专业人员进行评审。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
未达到上述标准的以下事项，由董事会审议 算。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
批准： 超过前述投资额的项目应当组织有关专家、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 专业人员进行评审。
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 未达到上述标准的以下事项，由董事会审议
批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
者作为计算数据；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）在最近一个会计年度相关的营业收入
期经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
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10%以上，且绝对金额超过1000万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三）交易的成交金额（包括承担的债
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易产生的利润占公司最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
以上，且绝对金额超过1000万元； 金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
金额超过100万元。
超过 1000 万元；
低于上述标准的投资事项，由董事长或董事 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
长授权总经理审批。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
低于上述标准的投资事项，由董事长或董事
长授权总经理审批。
第一百二十一条董事会对关联交易事项的决 第一百二十二条董事会对关联交易事项的决
策权限如下： 策权限如下：
以下事项董事会审议通过后，应提交股东大 以下事项董事会审议通过后，应提交股东大
会审议： 会审议：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审 值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审
议通过。 议通过。
未达到上述标准的以下事项由董事会审议批 未达到上述标准的以下事项由董事会审议批
准： 准：
（一）公司与关联法人发生的关联交易金额 （一）公司与关联法人发生的关联交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
净资产 0.5%以上的关联交易(公司提供担保 且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
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除外)。 的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联自然人发生的关联交易金 （二）公司与关联自然人发生的关联交
额在 30 万元以上的关联交易。 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
低于上述标准的关联交易事项，由总经 以上的关联交易（公司提供担保除外）。
理审批。 低于上述标准的关联交易事项，由总经
理审批。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 名，副
第一百二十二条 董事会设董事长 1 名，由
董事长 1 名，董事长和副董事长由全体董事
全体董事的过半数选举产生和罢免。
的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事
的职权外，尚可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自
然人达成总额高于 30 万元，或与关联法人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
14
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百二十五条独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）需要披露的关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股
权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；
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（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东权益的其他事项。
（二十一）公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易。
第一百二十六条公司应当提供独立董事
履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当独立董事
一致认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存5年；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等；
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条独立董事应当按时出席董事
16
会会议，了解上市公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
第一百二十五条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十六条公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会 第一百二十九条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以直 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以直
接送达、传真或邮件等方式通知全体董事和 接送达、传真或邮件等方式书面通知全体董
监事。 事和监事。
第一百四十三条董事会秘书的主要职责是： 第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：
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（一）公司与交易所的指定联络人，负责准 （一）公司与交易所的指定联络人，负责准
备和提交交易所要求的文件，组成完成监管 备和提交交易所要求的文件，组织完成监管
机构布置的任务； 机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告 （二）准备和提交董事会和股东大会的报告
和文件； 和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 大会，列席董事会会议并作记录，保证记录
的准确性，并在会议记录上签字； 的准确性，并在会议记录上签字；
（四）负责保管公司股东名册资料、董事名 （四）负责保管公司股东名册资料、董事名
册以及董事会印章，保管董事会和股东大会 册以及董事会印章，保管董事会和股东大会
的会议文件和记录； 的会议文件和记录；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的 （五）保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件； 人及时得到有关记录和文件；
（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员 （六）帮助公司董事、监事、高级管理人员
了解法律法规、公司章程对其设定的责任； 了解法律法规、公司章程对其设定的责任；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会 （七）协助董事会依法行使职权，在董事会
违反法律法规、公司章程有关规定作出决议 违反法律法规、公司章程有关规定作出决议
时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述 时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述
决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将 决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将
该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； 该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（八）公司股权管理； （八）公司股权管理；
（九）协调和组织公司信息披露事项，包括 （九）协调和组织公司信息披露事项，包括
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东、向投资者提供公司公开披露的资 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资
料，保证公司信息披露的及时性、合法性、 料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性； 真实性和完整性；
（十）有关法律、法规、规章、本章程规定 （十）有关法律、法规、规章、本章程规定
的其他职责。 的其他职责。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下
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列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘外的管理人员； 聘任或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘； 度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事 （九）经董事会授权，代表公司处理对外事
宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同； 借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授予的其他职权。 （十一）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条监事可以在任期届满以前提
出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百六十八条监事可以在任期届满以前提
除适用本章程第六章有关董事辞职的规定
出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
外，如职工代表监事辞职导致职工代表监事
适用于监事。
人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。
第一百六十九条公司设监事会，由 5 名监事 第一百六十九条公司设监事会，由 4 名监事
组成，2 名监事由公司职工代表担任。 组成，2 名监事由公司职工代表担任。
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第一百七十二条监事会行使下列职权：
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
核并提出书面审核意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、章程或者股东大会决议的董事、总经
法规、章程或者股东大会决议的董事、总经
理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行召集和主持股东大会会议职责时召集和
履行召集和主持股东大会会议职责时召集和
主持股东大会会议；
主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对
（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对
董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
查，必要时可以聘请专业机构协助其工作，
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
费用由公司承担；
担；
（九）法律、法规、公司章程规定或股东大
（九）法律、法规、公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第一百九十条公司的利润按照国家规定做相 第一百九十条公司的利润按照国家规定做相
应的调整后，按下列顺序分配： 应的调整后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税； （一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损； （二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%； （三）提取法定公积金 10%；
（四）提取任意公积金，由股东大会决议定； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决
（五）依法提取企业需承担的各种职工福利 定；
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基金； （五）依法提取企业需承担的各种职工福利
（六）利润分配。 基金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 （六）支付股东股利。
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
前向股东分配利润。公司持有的本公司股份 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之
不得分配利润。 前向股东分配利润。公司持有的本公司股份
不得分配利润。
第一百九十四条利润分配政策确需调整的，
第一百九十四条利润分配政策确需调整的，
董事会应制定利润分配政策调整方案，说明
董事会应制定利润分配政策调整方案，说明
该等利润分配政策的调整原因，并事先征求
该等利润分配政策的调整原因，并事先征求
独立董事及监事会的意见。在审议修改公司
独立董事及监事会的意见。在审议修改公司
利润分配政策的董事会、监事会会议上，须
利润分配政策的董事会、监事会会议上，须
经全体董事三分之二以上或监事过半数同
经全体董事三分之二以上或监事过半数同
意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，
意，方可将调整后的利润分配政策提交股东
方可将调整后的利润分配政策提交股东大会
大会审议。
审议。
第一百九十五条独立董事需就利润分配政策
的变化及新的利润分配政策是否符合利润分
配政策的原则、是否符合公司利益进行审议
并发表意见。
第一百九十六条公司股东大会对利润分配方
第一百九十七条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。 制定具体方案后，须两个月内完成红利（或
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原 股份）的派发事项。
因作出说明并及时披露。 出现派发延误的，公司董事会应当就延误原
因作出说明并及时披露。
22
第二百零三条若董事会未作出现金利润分配
预案，或无法按照既定现金分红政策确定利
润分配方案的，公司应当在定期报告中说明 第二百零二条若董事会未作出现金利润分配
原因，同时说明公司未分配利润留存的用途 预案，或无法按照既定现金分红政策确定利
和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 润分配方案的，公司应当在定期报告中说明
见。若董事会作出现金分配的预案，将进行 原因，同时说明公司未分配利润留存的用途
大比例现金分红的，现金分红比例超出分红 和使用计划。
政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当
对此发表独立意见。
第二百零七条公司聘用取得执行证券、期货 第二百零六条公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百五十五条本章程此次修订自公司
第二百五十四条本章程自股东大会审议通过
2023 年第一次临时股东大会审议通过后生
后生效。
效。
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。原《公
司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做
相应变更。
公司董事会同意将上述补充修订后的《公司章程》提交股东大会审议，修订
后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机
关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程（2024 年 4 月修订）》。
特此公告。
23
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
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