三美股份：浙江三美化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-01-02
证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2024-005
浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 31 日召开
第六届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需
提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规
则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及规范性
文件的规定，公司为进一步落实独立董事制度改革的有关要求，提升规范运作水
平，同时结合公司实际情况，拟对《浙江三美化工股份有限公司章程》部分条款
进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营范围：许可项目： 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；特种设 危险化学品生产；危险化学品经营；危险化
备检验检测；危险废物经营；特种设备安装 学品仓储；危险废物经营；有毒化学品进出
改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部 口；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 供电业务；特种设备检验检测；特种设备安
以审批结果为准） 一般项目：非金属矿及制 装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关
品销售；热力生产和供应；国内货物运输代 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
需许可审批的项目）；污水处理及其再生利 般项目：货物进出口；技术进出口；专用化
用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
依法自主开展经营活动） 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；
热力生产和供应；污水处理及其再生利用；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住
房地产租赁；机械设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后 3 年内转让或者注销。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事会也应作出述 大会作出报告。独立董事应当向上市公司年
职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司股东大会审议影响中小投资者利益
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的重大事项时，应当对除上市公司董事、监
单独计票结果应当及时公开披露。 事和高级管理人员以及单独或者合计持有上
…… 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决情况单独计票并披露。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案方式提请股东大会表决。 案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。股东大会选举两名或两 以实行累积投票制，公司可视实际需求实行
名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 差额选举。股东大会选举两名或两名以上董
...... 事（含独立董事）或监事时，应当实行累积
董事和监事候选人名单由董事会、监事 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
会向股东大会提出；单独或者合计持有公司 披露。
3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、 ……
监事候选人名单；单独或者合并持有公司 1% 董事和监事候选人名单由董事会、监事
以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 会向股东大会提出；单独或者合计持有公司
…… 3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、
监事候选人名单；单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如独立董事辞职将导致董事会或者其专
告送达董事会时生效。 门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…… ……
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定和授予的其他职权。 本章程规定和授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会应当就注册会计 第一百一十条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员
（新增） 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日
前书面通知全体董事和监事。 以书面、电子邮件等方式通知全体董事和监
事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式 会会议，应当于会议召开前 5 日以书面、电
通知全体董事。 子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。 说明。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支 （二）利润分配的形式：公司可以用现
付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行 金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形
中期现金分红。 式。公司可以进行中期现金分红。
（三）公司当年经审计母公司报表净利 （三）现金分红的具体条件和比例：公
润和累计未分配利润为正，且公司现金流可 司当年经审计母公司报表净利润和累计未分
以满足公司正常经营和可持续发展的前提 配利润为正，且公司现金流可以满足公司正
下，公司应进行现金分红。在满足前述现金 常经营和可持续发展的前提下，公司应进行
分红条件时，公司年度内现金分红总额（包 现金分红。在满足前述现金分红条件时，公
括中期已分配的现金红利）不低于当年度经 司年度内现金分红总额（包括中期已分配的
审计合并报表归属于上市公司股东的净利润 现金红利）不低于当年度经审计合并报表归
的 20%。公司当年度实施股票回购所支付的 属于上市公司股东的净利润的 20%。公司当
现金视同现金股利。 年度实施股票回购所支付的现金视同现金股
公司董事会应当综合考虑所处行业特 利。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 公司董事会应当综合考虑所处行业特
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
列情形执行差异化的现金分红政策： 偿债能力以及是否有重大资金支出安排等因
…… 素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 策：
出安排的，可以按照前项规定处理。 ……
（四）公司当年盈利且累计未分配利润为 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
正，但未提出现金利润分配预案的，应由独 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
立董事发表明确意见，并在年度报告中详细 (四)公司当年盈利且累计未分配利润为
说明未分红的原因和未用于分红的资金留存 正，但未提出现金利润分配预案的，应当在
公司的用途。 年度报告中详细说明未分红的原因和未用于
（五）公司在经营情况良好，并且董事 分红的资金留存公司的用途。
会认为公司资产规模、经营规模等与公司股 （五）公司在经营情况良好，并且董事
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整 会认为公司资产规模、经营规模等与公司股
体利益和全体股东利益时，可以在满足上述 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 体利益和全体股东利益时，可以在满足上述
（六）公司的利润分配方案由公司董事 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提 （六）公司的利润分配方案由公司董事
案。独立董事可以征集中小股东的意见，提 会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提
出分红预案，并直接提交董事会审议。董事 案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 出分红预案，并直接提交董事会审议。董事
半数表决同意，独立董事应发表明确意见。 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
在股东大会对利润分配方案进行审议前，公 半数表决同意。独立董事认为现金分红具体
司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传 方案可能损害上市公司或者中小股东权益
真、信函、电子邮件、即时通讯、互动平台、 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
投资者说明会等）主动与股东特别是中小股 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 具体理由，并披露。在股东大会对利润分配
（七）公司留存未分配利润主要用于与经 方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包
营业务相关的对外投资、购买资产、提高研 括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、
发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经 即时通讯、互动平台、投资者说明会等）主
营规模，优化财务结构，促进公司的快速发 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规 充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中
划目标，最终实现股东利益最大化。 小股东关心的问题。
（八）如存在股东违规占用公司资金的情 （七）公司召开年度股东大会审议年度
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
以偿还其占用的资金。 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
（九）公司经营环境发生重大变化或者董 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
事会认为必要时，公司可对利润分配政策进 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
行调整。公司调整利润分配政策时应听取中 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
小股东意见，并经独立董事发表独立意见， 件下制定具体的中期分红方案。
由董事会详细说明理由。调整利润分配政策 （八）公司留存未分配利润主要用于与
的议案由出席股东大会的股东所持表决权的 经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
2/3 以上通过。 研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大
经营规模，优化财务结构，促进公司的快速
发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展
规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）如存在股东违规占用公司资金的
情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十）公司经营环境发生重大变化或者
董事会认为必要时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策时应听取
中小股东意见，由董事会详细说明理由。 调
整利润分配政策的议案由出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司以中国证监会指
报》、《上海证券报》及其他符合中国证监会 定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 息的媒体，同时在上海证券交易所网站
披露信息的媒体，同时在上海证券交易所网 www.sse.com.cn 披露相关信息。
站 www.sse.com.cn 披露相关信息。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
报》、《上海证券报》及公司指定的其他符合 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百七十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
《上海证券报》及公司指定的其他符合中国 告。
证监会规定条件的媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
国证券报》、《上海证券报》及公司指定的其 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第一百八十条 公司有本章程第一百八 第一百八十一条 公司有本章程第一百
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
国证券报》、《上海证券报》及公司指定的其 定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 45 日内，向清算组申报其债权。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关
组申报其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关 进行登记。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行登记。 进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
上述修订需以浙江省市场监督管理局核准登记为准。除上述修订外，《公司
章程》其他条款内容不变，条款编号做相应调整。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的变更登记、
备案及换发营业执照等事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述
事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024 年 1 月 1 日
